المغرب - القانون المتعلق بالمجموعات ذات النفع الاقتصادي

الباب الأول
أحكام عامة
المادة 1

يجوز لاثنين أو أكثر من الأشخاص المعنويين أن يؤسسوا فيما بينهم مجموعة ذات نفع اقتصادي لمدة محددة أو غير محددة بهدف تسخير كل الوسائل التي من شأنها تسهيل أو تنمية النشاط الاقتصادي لأعضائها و تحسين أو إنماء نتائج هذا النشاط.

يجب أن يكون نشاط المجموعة مرتبطا بالنشاط الاقتصادي لأعضائها و أن لا يكتسي سوى طابع ثانوي بالنسبة لهذا النشاط.

لا يتمثل هدف المجموعة في تحقيق أرباح لفائدتها.
المادة 2

يجب على المجموعة ذات النفع الاقتصادي أن تقوم بنشاطها أساسا لحساب أعضائها.

فلا يجوز للمجموعة :

- أن تحل محل أعضائها في ممارسة نشاطهم أو أن تستغل بأي شكل من الأشكال أصولهم التجارية، غير انه يجوز لها، بصفة ثانوية، استغلال بعض عناصر هذه الأصول أو إنشاء أصل فرعي ؛

- أن تمارس، بشكل مباشر أو غير مباشر، سلطة إدارة أو مراقبة النشاط الخاص بأعضائها أو تملك، بأي شكل من الأشكال، حصصا أو أسهما في مقاولة عضو في المجموعة ؛

- أن تملك بأي شكل من الأشكال في إحدى الشركات أو المقاولات التي لا تنتسب إليها، حصصا أو أسهما ما عدا بالقدر الذي تقتضيه ضرورة تحقيق غرضها و لحساب أعضائها.
المادة 3

يجوز تكوين المجموعة ذات النفع الاقتصادي بدون رأسمال.

لا يجوز أن تتخذ حقوق أعضاء المجموعة شكل سندات قابلة للتداول. و يعتبر كل شرط مخالف كأن لم يكن.

لا يجوز تكوين المجموعات بواسطة دعوة العموم إلى الاكتتاب.

غير أنه يجوز للمجموعة أن تصدر لفائدة أعضائها سندات قرض غير قابلة للتحويل إلى سندات رأسمال، إذا كانت المجموعة مكونة فقط من شركات مأذون لها في القيام بمثل هذا الإصدار و ذلك وفق الشروط العامة لإصدار الشركات المذكورة لتلك السندات.
المادة 4

تتمتع المجموعات ذات النفع الاقتصادي كيفما كان غرضها بالشخصية المعنوية ابتداء من تاريخ تقييدها في السجل التجاري دون أن يترتب على هذا التقييد افتراض الصفة التجارية للمجموعة.

يعتبر الأشخاص الذين تصرفوا باسم مجموعة ذات نفع اقتصادي في طور التكوين قبل أن تكتسب الشخصية المعنوية مسؤولين بشكل تضامني و غير محدود عن الأفعال التي قاموا بها، ما لم تأخذ المجموعة على عاتقها التزامات أولئك الأعضاء بعد أن يتم تأسيسها و تقييدها قانونيا. و تعتبر هذه الالتزامات حينئذ كما لو قامت بها المجموعة منذ البداية.
المادة 5

يحدد غرض المجموعة ذات النفع الاقتصادي صفتها التجارية أو المدنية سواء أكان أعضاؤها تجارا أم لا.

يجوز للمجموعة إذا كان غرضها تجاريا أن تقوم بكيفية اعتيادية و بصفة أساسية بكل الأعمال التجارية لحسابها، مع مراعاة أحكام المادة 2 أعلاه و يجوز للمجموعة أن تكون حائزة على إيجار تجاري.
المادة 6

يجب أن تبين بوضوح في المحررات و الوثائق الصادرة عن المجموعة ذات النفع الاقتصادي و الموجهة إلى الغير، خاصة منها الرسائل و الفاتورات و مختلف الإعلانات و المنشورات، تسمية المجموعة مسبوقة أو متبوعة بعبارة "مجموعة ذات نفع اقتصادي" أو بالأحرف الأولى "م.ن.ق" و كذا مقرها و رقم تقييدها في السجل التجاري.
المادة 7

لا يجوز استعمال تسمية "مجموعة ذات نفع اقتصادي" أو الحرف الأولى "م.ن.ق" إلا من طرف المجموعات الخاضعة لأحكام هذا القانون.

الباب الثاني
عقد المجموعة ذات النفع الاقتصادي
المادة 8

تنشأ المجموعة ذات النفع الاقتصادي بمقتضى عقد يخضع للقواعد العامة المتعلقة بإنشاء العقود و لأحكام هذا القانون.
المادة 9

يحدد عقد المجموعة ذات النفع الاقتصادي تنظيمها وحقوق أعضائها والتزاماتهم مع مراعاة أحكام هذا القانون .

يحرر العقد كتابة و يشهر طبقا للشروط المنصوص عليها في الباب الثاني عشر من هذا القانون.

تحرر و تشهر كل التعديلات التي تدخل على العقد وفق نفس شروط تحرير و شهر العقد ذاته. و لا يعتد بها تجاه الأغيار إلا ابتداء من هذا الشهر.
المادة 10

يجب أن يتضمن عقد المجموعة ذات النفع الاقتصادي البيانات التالية على وجه الخصوص :

1 - تسمية المجموعة ؛

2 - غرضــها ؛

3 - المدة التي تأسست من أجلها ؛

4 -عنوان مقرها ؛

5 - العنوان التجاري أو التسمية التجارية لكل عضو من أعضاء المجموعة و شكله القانوني و عنوان مقره الاجتماعي و عند الاقتضاء ، رقم تقييده في السجل التجاري و كذلك تاريخ انضمامه إلى المجموعة إذا كان قد انضم إليها بعد تأسيسها، و إن اقتضى الحال بيان إعفائه من كل مسؤولية متعلقة بالديون المترتبة على المجموعة قبل انضمامه إليها طبقا لأحكام المادة 17 بعده ؛

6 - عند الاقتضاء، مبلغ و طبيعة الحصص التي سيتكون منها رأس المال و مبلغه.
المادة 11

يحق للأعضاء أن يحصلوا على نسخة أو نظير من عقد المجموعة ذات النفع الاقتصادي.

يحق للأعضاء، بعد إدخال أي تغيير على العقد، أن يحصلوا على نسخة مشهود بمطابقتها لأصل العقد الجاري به العمل.
المادة 12

يمكن تتميم عقد المجموعة ذات النفع الاقتصادي بنظام داخلي يحدد كيفية تسيير المجموعة وفقا لمقتضيات الفقرة الأخيرة من المادة 30؛ و لا يخضع هذا النظام للشهر.

الباب الثالث
المساهمات المالية
المادة 13

يجوز أن ينص عقد المجموعة ذات النفع الاقتصادي على تحصيل رسم عن الانضمام حين تأسيسها أو انضمام عضو جديد إليها و ذلك بغض النظر على الحصص الممكن تقديمها في حالة تأسيسها برأسمال.

يمكن أن ينص العقد المذكور أيضا على وجوب دفع اشتراكات دورية تخصص لتغطية نفقات تسيير مجموع تبعا لاستحقاقات تحدد مسبقا أو يدعى إلى دفعها بحسب ما يقتضيه التسيير المذكور.
المادة 14

يمكن أن يمنح الأعضاء للمجموعة قروضا أو تسبيقات في حساب جار؛ و يجوز لهم أيضا أن يقرروا وضع مجموع أو بعض الأرباح، إن تحققت رهن تصرف المجموعة في شكل تسبيقات.

الباب الرابع
حقوق الأعضاء و التزاماتهم
المادة 15

تحدد حقوق أعضاء المجموعة و التزاماتهم بموجب العقد، فإن لم ينص عليها، يفترض تساوي الأعضاء في حقوقهم و التزاماتهم.
المادة 16

يلزم الأعضاء بدفع ديون المجموعة من ذمتهم المالية. و يعتبرون متضامنين ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك مع الغير المتعاقد. فإن قبل هذا الأخير تجزئة دعا ويه، اعتبر أعضاء المجموعة ملزمين بأقساط متساوية ما لم ينص على خلاف ذلك في الاتفاقية المبرمة مع الغير.

لا يجوز لدائني المجموعة متابعة عضو أو أكثر من أعضائها من اجل أداء ما عليهم من ديون إلا بعد توجيه إنذار إلى المجموعة ظل دون جدوى بعد انقضاء أجل خمسة عشر يوما من تاريخ الإنذار المذكور.
المادة 17

يجوز للمجموعة أن تقبل انضمام أعضاء جدد إليها وفقا للشروط المحددة في العقد و فيما عدا حالة تفويت حصص موجودة، يجوز إعفاء عضو جديد من الديون المستحقة على المجموعة قبل انضمامه إليها إن سمح العقد بذلك، مع مراعاة اتخاذ قرار الإعفاء من طرف جمعية الأعضاء و نشره وفقا للشروط المنصوص عليها في الباب الثاني عشر من هذا القانون.

يجوز لكل عضو أن ينسحب من المجموعة وفقا للشروط المحددة في العقد مع مراعاة تنفيذه لما عليه من التزامات.
المادة 18

يجوز لكل عضو من أعضاء المجموعة أن يفوت إلى عضو آخر أو إلى أحد الأغيار مساهماته فيها كليا أو جزئيا وفقا للشروط المنصوص عليها في العقد.

يجب إثبات التفويت المشار إليه في الفقرة السابقة كتابة و لا يعتد به تجاه المجموعة إلا بعد تبليغه إليها أو قبوله من طرفها في محرر ثابت التاريخ.

غير أنه يمكن تعويض التبليغ بإيداع نظير من عقد التفويت بمقر المجموعة مقابل تسليم المتصرف شهادة بهذا الإيداع للمودع.

لا يعتد بالتفويت تجاه الغير إلا بعد تنفيذ الشروط و الإجراءات المنصوص عليها في الفقرتين السابقتين و بعد إتمام إجراءات الشهر طبقا لأحكام الباب الثاني عشر من هذا القانون.

يجب أن يكون المفوت قد نفذ جميع التزاماته إزاء المجموعة.
المادة 19

يجوز عزل أي عضو من أعضاء المجموعة لسبب من الأسباب المنصوص عليها في عقد المجموعة ،وفي كل الأحوال إذا أخل بالتزاماته إخلالا جسيما أو إذا تسبب أو قد يتسبب في إحداث خلل فادح في تسيير المجموعة .

لا يجوز أن يتم هذا العزل إلا بقرار من المحكمة المختصة بطلب من أحد الأعضاء الآخرين ،ما لم ينص عقد المجموعة على خلاف ذلك.
المادة 20

إذا كف عضو عن الانتساب إلى المجموعة لسبب آخر غير تفويت حقوقه، فإن قيمة حقوقه أو التزاماته تحدد على أساس الذمة المالية للمجموعة في الحالة التي كانت توجد عليها حين توقف ذلك العضو عن الانتساب غليها.

لا يجوز تحديد قيمة حقوق العضو المنسحب و التزاماته مسبقا بشكل جزافي. و في حالة نزاع، تحدد هذه القيمة وفق الشروط المنصوص عليها في الفقرة الثالثة من المادة 60 أدناه.

الباب الخامس
إدارة المجموعة ذات النفع الاقتصادي
المادة 21

يدير المجموعة متصرف أو أكثر يختارون من بين أعضائها أو من غيرهم.

يمكن لشخص معنوي أن يعين متصرفا على أن يقوم بتعيين ممثل دائم عنه يخضع لنفس الشروط و الالتزامات و يتحمل نفس المسؤوليات المدنية و الجنائية كما لو كان متصرفا باسمه الخاص، و ذلك دون المساس بالمسؤولية التضامنية للشخص المعنوي الذي يمثله.

إذا أصبحت المجموعة لا تتوفر على متصرفين لسبب من الأسباب، يلزم كل عضو في المجموعة ذات النفع الاقتصادي أو إن اقتضى الحال مراقب أو مراقبو الحسابات بالقيام فرادى أو جماعة، بجمع أعضاء المجموعة في اقرب الآجال أو باستشارتهم كتابة بهدف تعيين متصرف جديد واحد على الأقل ؛ و إذا تعذر ذلك، أمكن لكل ذي مصلحة أن يطلب من رئيس المحكمة المختصة بصفته قاضي المستعجلات، تعيين و كيل يكلف بجمع الأعضاء أو باستشارتهم كتابة بهدف القيام بالتعيين أو التعيينات الضرورية. و في انتظار ذلك، تباشر إدارة المجموعة من طرف جميع الأعضاء معا ما عدا إذا تعلق الأمر بفعل مستعجل قد يضر إغفاله بالمجموعة.
المادة 22

يتم تنظيم إدارة المجموعة بكل حرية و تعيين المتصرف أو المتصرفين و تحديد صلاحيتهم وسلطهم و شروط عزلهم على وجه الخصوص، بموجب عقد المجموعة أو من لدن جمعية الأعضاء في حالة عدم تنصيص العقد على ذلك.
المادة 23

في إطار العلاقات مع الأعضاء، يجوز لكل متصرف القيام بكافة أعمال التدبير لصالح المجموعة، ما لم ينص العقد على خلاف ذلك.
المادة 24

في إطار العلاقات مع الأغيار، يلزم المتصرف أو المتصرفون المجموعة بالعقود التي تدخل في نطاق غرضها و لا يعتد تجاه الأغيار بأي حصر للسلط.

تكون المجموعة ملزمة حتى بالعقود التي تتجاوز غرضها، ما لم تثبت أن الغير كان على علم بأنها تتجاوز غرضها أو أنه لم يكن ليجهل ذلك اعتبارا للظروف. و لا يعتبر مجرد شهر العقد كافيا بالضرورة لإقامة هذه الحجة.
المادة 25

يمنع على المتصرفين الاقتراض من المجموعة و الحصول منها لفائدتهم على دائنية و السعي في قيام المجموعة بضمان ما تعهدوا به تجاه الأغيار من التزامات شخصية.
المادة 26

يعتبر المتصرف أو المتصرفون مسؤولين كل على حدة أو متضامنين بحسب الحالة، تجاه المجموعة أو الغير إما عن مخالفة الأحكام القانونية المطبقة على المجموعة ذات النفع الاقتصادي و إما عن خرق بنود عقد المجموعة و إما عن الأخطاء المرتكبة أثناء تدبيرهم لها.

و إذا شارك عدة متصرفين في ارتكاب نفس الأفعال، حددت المحكمة حصة مساهمة كل واحد منهم في التعويض عن الضرر.
المادة 27

يجوز لأعضاء المجموعة أن يرفعوا دعوى الحصول على تعويض ليس فقط عن الضرر الذي لحق بهم شخصيا، بل أيضا عن الضرر الذي لحق بالمجموعة التي تدفع لها، عن اقتضى الحال، التعويضات المحصل عليها.

يعتبر كأن لم يكن كل بند من العقد يترتب عليه توقف رفع هذه الدعوى على رأي سابق لجمعية الأعضاء أو قرار لها أو التنازل مسبقا عن رفع الدعوى. و لا يترتب كذلك على أي قرار لأعضاء المجموعة سقوط دعوى المسؤولية ضد المتصرفين من أجل خطأ ارتكبوه خلال مزاولتهم لمهامهم.
المادة 28

تتقادم دعاوى المسؤولية ضد المتصرف أو المتصرفين، فردية كانت أم جماعية، بمضي خمس سنوات ابتداء من تاريخ الفعل المحدث للضرر أو من تاريخ اكتشافه إذا تم إخفاؤه. غير أنه إذا اكتسى الفعل صفة جناية تقادمت الدعوى بمضي 20 سنة.
المادة 29

تطبق أحكام المواد من 702 إلى 710 من القانون رقم 15.95 المتعلق بمدونة التجارة على مسيري المجموعات ذات النفع الاقتصادي إذا كان لها طابع تجاري و كانت محل مسطرة تسوية أو تصفية قضائية.

الباب السادس
جمعيات الأعضاء
المادة 30

لجمعية أعضاء المجموعة صلاحية اتخاذ كل القرارات وفقا للشروط المنصوص عليها في العقد.

تقوم الجمعية بإدخال التغييرات على العقد و تحدد، عند الاقتضاء أحكام النظام الداخلي.

تبت كذلك في حل المجموعة قبل الأوان أو في تمديد مدتها أو تحويلها وفقا للشروط المنصوص عليها في العقد.

كما يجوز التنصيص في العقد على أن يمنح لكل عضو عدد من الأصوات يختلف عن عدد الأصوات الممنوح لباقي الأعضاء، و إلا فيكون لكل عضو صوت واحد.

يحق لكل عضو المشاركة في اتخاذ القرارات الجماعية كيفما كانت طبيعتها و مهما كان عدد الحصص التي يملكها.

تتخذ قرارات الجمعية وفقا لشرطي النصاب و الأغلبية المحددين في العقد و إلا فبإجماع كل الأعضاء.
المادة 31

تنعقد الجمعية لزوما بطلب من ربع أعضاء المجموعة على الأقل.
المادة 32

ينظم العقد طريقة دعوة و انعقاد الجمعيات و مسطرة التصويت، و يمكن أن ينص على الالتجاء في بعض الحالات إلى الاستشارة الكتابية بدلا من انعقاد الجمعية، إلا أن الاستشارة لا تجوز إذا تعلق الأمر بالموافقة على الحسابات أو بإدخال تغييرات على العقد.

يجب ألا يقل أجل الدعوى إلى انعقاد الجمعية أو الأجل الذي يسبق الاستشارة الكتابية عن خمسة عشر يوما، ما لم ينص العقد على خلاف ذلك.
المادة 33

يجب، قبل انعقاد أي جمعية أو القيام بأي استشارة كتابية، حسب الشروط التي يحددها العقد، أن تبلغ إلى أعضاء المجموعة تقارير المتصرفين و إن اقتضى الحال تقارير مراقبي الحسابات و موجز للحسابات إذا كانت الموافقة عليها مدرجة في جدول الأعمال و كذلك مشاريع القرارات المطلوب من أعضاء المجموعة التصويت عليها.

يجوز لأعضاء المجموعة بالإضافة إلى ذلك أن يستعملوا في أي وقت من الأوقات و بدون أن يتدخلوا في تدبيرها عن شؤون المجموعة لدى المتصرف أو المتصرفين وأن يطلعوا على الدفاتر أو الوثائق التي تمكنهم من تقييم وضعيتها المالية.


الباب السابع
نتائج المجموعة ذات النفع الاقتصادي
المادة 34

لأعضاء المجموعة كامل الحرية لتحديد أسس توزيع الأرباح و الخسائر و إلا تم توزيعها بحصص متساوية.

في حالة تحقيق أرباح، يمكن التنصيص على منح أصحاب الحصص في رأس المال أنصبة ذات أولوية في الأرباح بالتناسب مع المبلغ المدفوع من الحصة التي شاركوا بها و على توزيع ما تبقى من الأرباح حسب حجم الأعمال المحقق مع كل عضو من إعشاء المجموعة.

ينطبق الأمر نفسه على الخسائر و التكاليف المتعلقة بنفقات التسيير.

يمكن تطبيق القاعدة نفسها على توزيع رصيد التصفية و على عملية حساب المساهمة النهائية لكل عضو في تحمل الخصوم المستحقة للأغيار.
المادة 35

يجب على كل مجموعة ذات نفع اقتصادي أن تمسك محاسبة منتظمة لعملياتها بحسب طبيعة نشاطها.
المادة 36

عند اختتام كل سنة مالية، يضع المتصرف أو المتصرفون جردا لمختلف عناصر الأصول و الخصوم و يعدون حسابات المجموعة التي يجب الموافقة عليها بقرار جماعي للأعضاء وفق الشروط المنصوص عليها في العقد، بناء على تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات إن اقتضى الحال.

يقدم المتصرف أو المتصرفون إلى جمعية الأعضاء تقريرا عن وضعية المجموعة و نشاطها خلال السنة المالية المنصرمة.
المادة 37

تعتبر الأرباح إن تحققت، ملكا لأعضاء المجموعة عند نهاية كل سنة مالية لمجرد إثباتها و بالتناسب مع حقوق كل عضو و ذلك بعد خصم المصاريف العامة و التكاليف الأخرى بما فيها الاستهلاكات و مقابل الوفاء ؛ غير أنه في حالة وجود خسائر سابقة لم تتم تغطيتها بالمساهمات الخاصة بتسيير المجموعة، تخصص الأرباح المذكورة لزوما لتعويض هذه الخسائر.

في حالة و جود أرباح وهمية و إرجاع أعضاء المجموعة للمبالغ المقبوضة، يحق للأعضاء أن يقيموا دعوى ضد المتصرف أو المتصرفين للحصول على التعويض عن الضرر الذي لحق بهم إن اقتضى الحال.
المادة 38

يتحمل أعضاء المجموعة الخسائر بالتناسب مع التزاماتهم إلا إذا تقرر استثنائيا أن تؤجل تغطيتها مؤقتا من جديد.

لا يلزم أعضاء المجموعة، في حالة وقوع خسائر، بإرجاع الأرباح الحقيقية الموزعة في سنوات مالية سابقة إلى الذمة المالية للمجموعة.

الباب الثامن
مراقبة المجموعة ذات النفع الاقتصادي
المادة 39

يمكن أن يتولى مراقبة حسابات المجموعة مراقب أو عدة مراقبين للحسابات يعينون بقرار جماعي يتخذه الأعضاء وفق الشروط المحددة في العقد.

غير أن المجموعة تلزم بتعيين مراقب أو عدة مراقبين للحسابات إذا كانت تصدر سندات قرض وفق الشروط المنصوص عليها في الفقرة الرابعة من المادة 3 أعلاه.

في حالة عدم إجراء ذلك التعيين إذا كان العقد ينص على مراقبة الحسابات من طرف مراقب أو عدة مراقبين للحسابات أو في الحالة المنصوص عليها في الفقرة السابقة، فإن التعيين يتم بأمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات بطلب من أي عضو بعد استدعاء المتصرفين بصورة قانونية.
المادة 40

حينما يتولى مراقب أو مراقبو الحسابات مراقبة حسابات المجموعة، تطبق على المجموعات ذات النفع الاقتصادي أحكام القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة و الخاصة بشروط تعيين مراقبي الحسابات و لاسيما ما يتعلق منها بحالات التنافي و كذا سلطهم و التزاماتهم و مسئوليتهم و النيابة عنهم و تجريحهم وعزلهم و دفع أجورهم على أن تراعى في ذلك القواعد الخاصة بالمجموعات المذكورة.

الباب التاسع
التحويل
المادة 41

يمكن أن تحول كل شركة أو جمعية يكون غرضها مطابقا لتعريف المجموعة ذات النفع الاقتصادي إلى مجموعة من هذا القبيل دون أن يترتب على ذلك حلها أو إنشاء شخص معنوي جديد.

يمكن أن تحول مجموعة ذات نفع اقتصادي إلى شركة تضامن بقرار يتخذه أعضاؤها بالإجماع، دون أن يترتب على ذلك حلها أو تكوين شخص معنوي جديد.

الباب العاشر
حل المجموعة ذات النفع الاقتصادي
المادة 42

مع مراعاة أسباب الحل الأخرى المنصوص عليها في العقد، يتم حل المجموعة ذات النفع الاقتصادي.

1 - بانتهاء مدة قيامها إن كانت محددة ؛

2 - بتحقيق غرضها أو زواله ؛

3 - بإرادة أعضائها وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 30 أعلاه ؛

4 - بقرار قضائي لأسباب جائزة.
المادة 43

عندما تتجمع كل الحصص بين يدي عضو واحد، يجب على هذا الأخير أن يسوي الوضعية داخل اجل سنة واحدة.

في حالة عدم التسوية عند انصرام الأجل المذكور، تحل المجموعة بقوة القانون.
المادة 44

يترتب على حل المجموعة ذات النفع الاقتصادي تصفيتها، فيما تظل الشخصية المعنوية للمجموعة قائمة لأغراض التصفية إلى حين قفلها. و يظل القانون و العقد ساريين على المجموعة أثناء عمليات التصفية.

الباب الحادي عشر
تصفية المجموعة ذات النفع الاقتصادي
المادة 45

تتم التصفية وفق أحكام العقد و إلا عين مصف من لدن جمعية الأعضاء و إن تعذر عليها ذلك عين بأمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات يصدر استنادا على طلب أحد الأعضاء أو أي شخص معني بالأمر.

بعد الوفاء بالديون و عند الاقتضاء بعد استرجاع الحصص و حقوق الانضمام، يوزع فائض أصول المجموعة بين أعضائها وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 34 أعلاه.
المادة 46

يعتبر المصفي مسؤولا سواء تجاه المجموعة أو الأغيار عن الأضرار الناتجة عما ارتكب من أخطاء أثناء قيامه بمهامه.

تتقادم دعوى المسؤولية ضد المصفين وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 28 من هذا القانون.

تتقادم جميع الدعاوى ضد أعضاء المجموعة من غير المصفين أو المستحقين عنهم بمضي خمس سنوات ابتداء من تاريخ نشر حل المجموعة.
المادة 47

يتوقف المتصرف أو المتصرفون عن مزاولة مهامهم فور تعيين المصفي، بينما يواصل مراقب الحسابات، إن وجدوا، مهامهم إلى حين قفل التصفية.

الباب الثاني عشر
شهر عقود المجموعة ذات النفع الاقتصادي
المادة 48

يجب إيداع عقد المجموعة ذات النفع الاقتصادي كيفما كان غرضها لدى كتابة ضبط المحكمة الموجود في دائرة نفوذها مقر المجموعة داخل أجل ثلاثين يوما من تاريخ العقد.
المادة 49

ينشر مستخرج من العقد التأسيسي للمجموعة ذات النفع الاقتصادي داخل أجل شهر من تاريخ التوقيع على العقد في صحيفة للإعلانات القانونية و في الجريدة الرسمية.

يجب أن يتضمن هذا المستخرج ما يلي :

1- تسمية المجموعة ؛

2 - بيان موجز لغرضها ؛

3 - المدة التي أنشئت من أجلها ؛

4 - عنوان مقرها ؛

5 - عند الاقتضاء، مبلغ الحصص المكونة لرأس المال و طبيعتها و الحصص المدفوعة من لدن كل عضو من الأعضاء ؛

6 - العنوان التجاري أو تسمية كل عضو من أعضاء المجموعة و شكله القانوني و عنوان مقره الاجتماعي و عند الاقتضاء رقم تقييده في السجل التجاري ؛

7 - الأسماء الشخصية و العائلية للأعضاء أو الأغيار الذين لهم صلاحية إلزام المجموعة تجاه الأغيار و صفتهم و موطنهم ؛

8 - الإشارة إلى كتابة ضبط المحكمة التي سيتم لديها تقييد المجموعة في السجل التجاري.
المادة 50

يتم الشهر بإيداع العقود أو الوثائق لدى كتابة ضبط المحكمة الموجود في دائرة نفوذها مقر المجموعة ذات النفع الاقتصادي و فق الشروط المقررة في النصوص التشريعية و التنظيمية المتعلقة بالسجل التجاري.
المادة 51

تتم إجراءات الشهر الواردة في هذا الباب بمسعى من الممثلين القانونيين للمجموعة و تحت مسؤوليتهم.

يقوم المصفي، أثناء التصفية و تحت مسؤوليته، بإجراءات الشهر الموكولة للمثلين القانونيين.
المادة 52

تخضع، وفق نفس الشروط، للإيداع و النشر المنصوص عليهما في المادتين 48 و 49 أعلاه :

- العقود أو المداولات أو القرارات التي يترتب عليها تغيير عقد المجموعة بما فيها تلك المتعلقة بتغيير الأعضاء و المتصرفين و مراقبي الحسابات إن اقتضى الحال ؛

- قرار إعفاء عضو جديد من أداء الديون الناشئة قبل انضمامه إن وجدت ؛

- العقود أو المداولات أو القرارات المثبتة لحل المجموعة مع بيان أسماء المصفين الشخصية و العائلية و موطنهم و مقر التصفية ؛

- المقررات القضائية القاضية بحل المجموعة أو بطلانها ؛

- العقود أو المداولات أو القرارات المثبتة لقفل التصفية.
المادة 53

مع مراعاة إمكانات التسوية المنصوص عليها في المواد 58 و 59 و 60 بعده، يترتب على عدم التقيد بإجرائي الإيداع و النشر ما يلي :

- بطلان المجموعة في الحالتين المنصوص عليهما في المادتين 48 و 49 ؛

- بطلان العقود أو المداولات أو القرارات في الحالة المنصوص عليها في المادة 52.
المادة 54

يحق لكل شخص الإطلاع على الوثائق المودعة لدى كتابة ضبط المحكمة المختصة و الحصول على نفقته على نسخة أو مستخرج منها أو نظير لها لدى كاتب الضبط أو الموثق الحائز لأصل تلك الوثائق.

الباب الثالث عشر
حالات البطلان
المادة 55

لا يمكن أن يترتب بطلان المجموعة ذات النفع الاقتصادي أو بطلان العقود أو المداولات المغيرة للعقد إلا على أحد الأحكام الصريحة الواردة في هذا القانون أو على أحد أسباب بطلان العقود بصفة عامة.

يعتبر كأن لم يكن كل بند من بنود العقد يخالف قاعدة آمرة من هذا القانون لا يرتب القانون على خرقها بطلان المجموعة.
المادة 56

لا يمكن أن يترتب بطلان العقود أو المداولات غير تلك المنصوص عليها في المادة 55 أعلاه إلا على خرق قاعدة آمرة من هذا القانون أو على أحد أسباب بطلان العقود بصفة عامة.
المادة 57

تسقط دعوى البطلان بزوال سببه و لغاية يوم بت المحكمة ابتدائيا في الموضوع، ما عدا إذا كان هذا البطلان يرتكز على عدم مشروعية الغرض.
المادة 58

يجوز للمحكمة التي رفعت إليها دعوى البطلان أن تمنح، ولو تلقائيا، قبل البت في الموضوع، أجلا كافيا لإجراء التسوية، و لا يجوز لها أن ترفض منح هذا الأجل في حالة إثبات و جود دعوة لانعقاد الجمعية أو استشارة أعضاء المجموعة لتلك الغاية ؛ و لا يمكن أن تصدر المحكمة حكما بالبطلان قبل انصرام شهرين من تاريخ تقديم المقال الافتتاحي للدعوى.

إذا انصرم الأجل المنصوص عليه أعلاه و لم يتخذ أي قرار، بتت المحكمة في دعوى البطلان.
المادة 59

إذا كان بطلان العقود أو المداولات اللاحقة لإنشاء المجموعة يرتكز على خرق لقواعد الشهر، جاز لكل ذي مصلحة في تسوية العقد أو المداولة أن يوجه إنذار إلى المجموعة بتسوية الوضع داخل أجل ثلاثين يوما من تاريخ الإنذار المذكور.

إذا لم تتم التسوية خلال الأجل المذكور، جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات تعيين و كيل يكلف بإتمام الإجراءات الضرورية على نفقة المجموعة.
المادة 60

إذا كان بطلان المجموعة أو العقود أو المداولات اللاحقة لإنشائها مرتكزا على عيب في الرضى أو عدم أهلية أحد الأعضاء، و كان إجراء التسوية ممكنا، جاز لكل ذي مصلحة أن يوجه إنذارا برسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل إلى الشخص ذي الصلاحية للقيام بهذه التسوية، إما بإنجازها أو بإقامة دعوى البطلان داخل ستة أشهر تحت طائلة سقوط الحق. و يبلغ الإنذار المذكور إلى المجموعة.

في حالة إقامة دعوى البطلان داخل الأجل المذكور في الفقرة السابقة يجوز للمجموعة أو لكل عضو أن يعرض على المحكمة كل إجراء من شانه وضع حد لدعوى الطالب، لاسيما بشراء حقوقه أو إرجاعها. و يمكن للمحكمة في هذه الحالة، إما أن تنطق بالبطلان وإما أن تضفي صفة الإلزام على الإجراءات المقترحة إذا وافقت المجموعة عليها مسبقا وفق الشروط المقررة لتغيير العقد. و لا يكون لتصويت العضو المطلوب شراء حقوقه أو إرجاعها أي تأثير على قرار المجموعة.

في حالة نزاع، تحدد قيمة الحقوق المراد شراؤها أو إرجاعها بواسطة خبراء يعينون باتفاق الأطراف أو إذا تعذر ذلك، بأمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات.
المادة 61

إذا تم النطق ببطلان المجموعة، وضع حد لتنفيذ عقد المجموعة بدون أثر رجعي.

يترتب على البطلان بالنسبة إلى الشخص المعنوي الذي نشأ نتيجة لذلك نفس آثار الحل المنطوق به قضائيا.
المادة 62

لا يجوز للمجموعة و لا لأعضائها أن يعتدوا بالبطلان تجاه الأغيار ذوي النية الحسنة. غير أنه يعتد بالبطلان المترتب على انعدام الأهلية أو على عيب في الرضى و لو تجاه الغير من قبل فاقد الأهلية و ممثليه القانونيين أو من قبل عضو المجموعة الذي كان رضاه معيبا.
المادة 63

يمكن التصريح بأن المتصرفين المزاولين مهامهم وقت النطق ببطلان المجموعة و الأعضاء المنسوب إليهم سبب البطلان مسؤولون على وجه التضامن عن الضرر الذي لحق بالأعضاء أو الأغيار من جراء إبطال المجموعة.
المادة 64

تتقادم دعاوى بطلان المجموعة أو العقود أو المداولات اللاحقة لإنشائها بمضي ثلاث سنوات ابتداء من يوم سريان البطلان ـ تحت طائلة سقوط الحق المنصوص عليه في الفقرة الأولى من المادة 60 أعلاه.
المادة 65

تتقادم دعوى المسؤولية المرتكزة على إبطال المجموعة أو العقود أو المداولات اللاحقة لإنشائها بمضي خمس سنوات ابتداء من اليوم الذي صار فيه الحكم بالبطلان نهائيا.
المادة 66

لا يحول زوال سبب البطلان دون إقامة دعوى التعويض الرامية إلى التعويض عن الضرر الناتج عن العيب الذي يشوب المجموعة أو العقد أو المداولة.

تتقادم الدعوى المذكورة بمضي خمس سنوات على يوم تدارك البطلان.

الباب الرابع عشر

أحكام زجرية
المادة 67

يعاقب بغرامة من 1.000 إلى 5.000 درهم متصرفو المجموعة ذات النفع الاقتصادي الذين أغفلوا الإشارة في العقود و الوثائق الصادرة عن المجموعة و الموجهة إلى الأغيار إلى تسمية تلك المجموعة مسبوقة أو متبوعة بعبارة " مجموعة ذات نفع اقتصادي " أو بالأحرف الأولى " م.ن.ق " و كذا بيان مقرها و رقم تقييدها في السجل التجاري.
المادة 68

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 1.000 إلى 10.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، كل من استعمل عن سوء نية تسمية " مجموعة ذات نفع اقتصادي " أو الأحرف الأولى " م.ن.ق " أو أي عبارة من شأنها أن تلتبس بتلك التسمية أو الأحرف الأولى.

يمكن علاوة على ذلك أن تأمر المحكمة بنشر الحكم في صحيفتين على الأكثر على نفقة الطرف المدان.
المادة 69

تطبق الحكام الزجرية المنصوص عليها في المواد 403 و 404 و 405 و 406 من القانون رقم 17.95 المشار إليه أعلاه مع مراعاة القواعد الخاصة بالمجموعة ذات النفع الاقتصادي، في الحالة التي ينص فيها العقد على مراقبة الحسابات من طرف مراقب أو عدة مراقبين للحسابات أو في الحالة المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 39 أعلاه.
المادة 70

لا تطبق أحكام المواد 67 و 68 و 69 من هذا القانون إلا إذا كانت الأفعال التي تعاقب عليها لا يمكن أن تكيف تكييفا جنائيا أشد عملا بأحكام القانون الجنائي.


الباب الخامس عشر
أحكام مختلفة
المادة 71

تطبق فيما يخص كل ما لا يخضع لهذا القانون أحكام الظهير الشريف الصادر في رمضان 1331 (12 أغسطس 1913) بمثابة قانون الالتزامات و العقود و الأحكام الخاصة بشركات التضامن الواردة في القانون رقم 5.96 المتعلق بشركة التضامن و شركة التوصية البسيطة و شركة التوصية بالأسهم و الشركة ذات المسئولية المحدودة و شركة المحاصة، فيما لا تتنافى مع أحكام هذا القانون و مع طبيعة و غرض المجموعات ذات النفع الاقتصادي.

منقوووول للفائدة .
AlexaLaw