فعاليات مؤتمر حول تفعيل دور الحوكمة فى الشركات

تفعيل الحوكمة يبدأ بإصلاح السوق والتشريعات:
تناولت فاعليات هذا المؤتمر تفعيل دور الحوكمة فى شركات التأمين العامة تحت عنوان " تفعيل دور الحوكمة فى شركات التأمين وإعادة التأمين العربية "حيث أشار رئيس الشركة القابضة للتأمين أن الشركة الجديدة ستقوم بتوفير جميع التغطيات التأمينية سواء الأفراد أو المؤسسات وأشار إلى تعاظم دور الشركة مع بدء التطبيق الفعلى لبرنامج إصلاح نظم المعاشات الخاصة أو العامة ونظام التأمين الصحى الجديد
ويتوقع أن تستحوذ تلك الشركة الجديدة الناتجة عن اندماج شركتى الشرق للتأمين والمصرية لإعادة التأمين داخل كيان شركة مصر للتأمين على حصة سوقية تبلغ نحو 65% من سوق تأمينات الحياة و70% من سوق التأمينات العامة, وحول الدراسة التى وضعتها شركة الشرق للتأمين كشفت أن وضع القوائم المالية والعمليات التأمينية لا يسمح لها بجذب رؤوس أموال جديدة, كما أثبت تحليل عمليات التأمين فى شركتى الشرق والمصرية لإعادة التأمين وجود تشابه يصل إلى التطابق, فكان من الأمثل حسب قوله دمجهما لصغر حجم رأسمالها مقارنة بالكليات العملاقة فى سوق إعادة التأمين خاصة بعد تحرير القطاع وخفض أو إلغاء الحصص الالزامية التى ستواجهها شركات إعادة التأمين الدولية الكبيرة , وتم الاشارة الى ان الغرض من خلق هذا الكيان التأمينى من اقتصاديات الحجم الكبير وتعظيم القيمة الإجمالية للشركاء, إلى جانب توسيع قاعدة الملكية عن طريق الطرح للاكتتاب العم من خلال البورصة لإتاحة الفرصة أمام الجميع للمساهمة فى هذا الكيان التأمينى العملاق .
كما أكد رئيس القابضة للتأمين حول حوكمة شركات التأمين العامة أنها أصبحت حاجة ملحة للقطاع من حيث حجم العمالة به وكمية الاستثمارات التى يقوم بها إلى جانب القطاعات الاقتصادية العمة المتأثرة بقطاع الأعمال العام, كما أكد على سعى الدولة من خلال الحكومة إلى تحرير الشركات من القيود التى تعوق قدرتها على المنافسة مع القطاع الخاص وزيادة ثقة الأطراف الأخرى بشركات قطاع الأعمال العام وتهيئة الشركات للتعامل مع البنوك الخاصة وللشراكة مع القطاع الخاص كما تسعى الدولة إلى تيسيير عملية إدارة الأصول بشركات قطاع الأعمال العام.
وأشار الدكتور عبدالله إلى ارتكاو برنامج إدارة الأصول والاستثمارات العامة على محورين
الأول : هو تنفيذ برامج متكاملة لإعادة الهيكلة والحفاظ على المال العام وزيادة العائد على الاستثمارات
الثانى : حسن إدارة الشركات وفقا لمبادئ الحوكمة والتأكيد على الإدارة ووجود قيادات من الصفين الثانى والثالث والإفصاح الكامل عن نشاط الشركات مع التأكيد على ضرورة وجود للجهاز المركزى المحاسبات بصفته الجهة الرقابية الرئيسية فى الدولة من خلال قيامه بأعمال التدقيق والاعتماد للقوائم المالية للشركات وتقارير تقييم الأداء, وتطرق الدكتور محمود عبدالله إلى برنامج وزارة الاستثمار الذى بدأ فى أبريل لتطوير وإصلاح قطاع التأمين المصرى ويشمل هذا البرنامج إعادة هيكلة وتحديث شكل ملكية شركات التأمين وإعادة التأمين المملوكة للدولة وتحديث منظومة الدمغة النسبية وترتيب تنظيم قانون التأمين الإجبارى للسيارات وإعاجة هيكلة وتطوير الهيئة المصرية للرقابة على التأمين والتحول إلى نظام الرقابة على أساس الخطر.
وعرض رئيس القابضة آخر المستجدات فى البرنامج من خلال نتائج عمل مجموعة العمل الاستشارية بانتهاء الدراسات الاكتوارية والمالية والقانونية التى تمت على مدار عامين على 4 مراحل وتشمل :
المرحلة الأولى
تفعيل قانون التأمين الإجبارى لسيارات ووضع مجموعة من الإجراءات الداخلية أهمها تدريب الكوادر التى ستقوم بتطبيق النظام الجديد وتدبير المقار الخاصة بالإصدار بوحدات المرور المختلفة وتزويدها بما تحتاج إلية مع إخطار الهيئة القومية للبريد بالتعريفة الجديدة المطبقة ونظام الإصدار المتفق علية ثم استحداث نظام الإصدار اللآلى للوثائق
المرحلة الثانية
فتشمل إنشاء وتفعيل شركة مصر لإدارة الأصول العقارية من خلال إدارة متخصصة قادرة على تنمية المحفظة العقارية وتركيز خبرات شركات التأمين العامة الأربعة فى كيان واحد لزيادة كفاءتها وقدراتها المالية والفنية والتسويقية ورفع عبء إدارتها عن شركات التأمين التابعة لها ثم الإجراءات القانونية لتفعيل شركة مصر لإدارة الإصول العقارية من خلال تشكيل مجلس الإدارة ووضع اللوائح العقارية والهندسية والمالية والإدارية
المرحلة الثالثة
تختص بوضع خطة إندماج كل من شركة الشرق للتأمين والمصرية لإعادة التأمين داخل كيان مصر للتأمين
المرحلة الرابعة
وهى ابقاءالشركة الأهلية المصرية تابعة للشركة القابضة للتأمين ومملكة بنسبة100% للدولة على أن تتولى بجانب نشاطها ومحافظها التأمينية الحالية وثائق تأمينات الحياة الجماعية للجهات السيادية التابعة للدولة, وأشار إلى إمكانية تولى الأهلية إدارة التعويضات الناشئة عن السنوات الماضية من محافظ التأمين الإجبارى فى حالة نقلها إليها من شركة مصر للتأمين والشرق.
وعلى جانب المؤتمر أكد الأمين العام للاتحاد العام العربى للتأمين الأستاذ عبدالخالق رؤوف أن مصطلح الحوكمة فى الشركات يقوم على الشفافية والإفصاح بين إدارة الشركة من ناحية وجميع الأطراف ذات العلاقة بنشاطها بما فى ذلك المديرون والمستثمرون والموظفون والعملاء بهدف ضمان سلامة أعمال الشركة والحفاظ على حقوق حملة الأسهم وتحقيق المعاملة العادلة لهم مع التأكيد على مسئولية مجلس إدارة الشركة, وأن ضمان التطبيق الجيد للحوكمة يأتى من خلالإعداد التشريعات المنظمة لها ولكن الامر الذى يفوق التشريعا أهمية هو مدى كفاءة المناخ الرقابى والتنظيم ومراقبة شركات المحاسبة والمراجعة لضمان كفاءتها وأداء عملها, وقد أوضح الأمين العام أن الإفصاح والشفافية فى قطاع التأمين يتعلقان بالمتغيرات التى يمكن أن تؤثر على أداء الشركات وبالتالى مصالح الأطلاف ذات العلاقة سواء الأطراف الداخلية أو الخارجية مشيرا إلى أن تحديدها يتطلب إنتاج آليات دورية وسريعة وتطبيق المعايير المحاسبية وتعزيز دور الرقابة الداخلية بالاستفادة من تطبيقات تكنولوجيا المعلومات, وأن آليات السوق المفتوحة جعلت المنافسة بلا حدود لذا يستلزم وجود الحوكمة فى شركات التأمين بداية من طالبى التأمين وحصولهم على أفضل تغطية بالتكلفة الاقتصادية والاهتمام بدور الوسطاء والمحافظة على حقوق المساهمين والعاملين وسداد المستحقات الحكومية وحتى الالتزام بمتطلبات الإشراف والرقابة والحرص على إسناد أعمال مركبة لمعيدى التأمين على المدى البعيد وكل ذلك لنمو الشركة واستمرار استقرارها المالى بتوفير المعلومات فى الوقت المناسب.
وشدد الأمين العام على ضرورة تطوير ممارسات حوكمة الشركات رغم الصعوبات التى تواجهها فى الأسواق النامية أو المتقدمة على السواء ويختلف ذلك وفقا لمستوى التفيذ وعدم تطبيق بعض المبادئ القانونية بسبب ضعف الوعى لدى المساهمين لاسيما فيما يخص استخدام المساهمين لأدوات قياس العائد, وأشار إلى أن التركيز على تحديد المخاطر التى يمكن أن تواجهها الشركة أهم العوامل التى تعزز استقرار الشركة وبقاء المساهمين عليها والتأكيد على المسئولية الكاملة لمجلس الإدارة أمام أعضاء الجمعية العمومية.
وأكد جمال حمزة رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب للشركة المصرية لإعادة التأمين أن الحكومة من أكثر القضايا المطروحة على الساحة الدولية لقدرتها على دعم عمليات الإصلاح المالى والإدارى لاقتصاديات الشركات ومن ثم الدول مشيرا إلى احتياج العالم النامى إلى تعزيز قدراته وتأكيد الثقة بممارساته من خلال ضرورة توعية الشركات بأهم قواعد ومعايير الحوكمة وتوظيفها من أجل استكمال استراتيجية التطوير الشامل لشركات التأمين وإعادة التأمين العربية.
وأوضح الدكتور أشرف جمال الدين البيومى المدير التنفيذى لمركز المديرين وعضو مجلس إدارة المصرية لإعادة التأمين أن المادة 96 من قانون الشركات غير المقيدة بالبورصة تنص على أنه لا يجوز الحصول على قرض نقدى لصالح الركة غير الملتزمة بقواعد الحوكمة بينما تنص المادة97 من نفس القانون على ضرورة الإبلاغ فى حالة تعارض المصالح بين الأعضاء والمساهمين, وشدد جمال الدين على ضرورة الافصاح عن أى احداث جوهرية طارئة غير متاحة للمساهمين بعد انعقاد الجمعيات العمومية تفاديا للدخول تحت المسئولية الجنائية, وأشار أيضا إلى أهمية حملة الوثائق التأمينية والمساهمين إلى جانب تعارض المصالح بين جميع الأطراف التزاما بقواعد حوكمة الشركات لتفادى تعرض الشركة لمخاطر لم يتطرق إليها من قبل مجلس الإدارة.


توصيات مؤتمر الحوكمة

إصدار دليل القواعد التنفيذية لحوكمة الشركات التجارية والتكافلية:

أوصى مؤتمر "تفعيل دور الحوكمة فى شركات التأمين وإعادة التأمين العربية" بضرورة أن يتضمن دليل القواعد التنفيذية لحوكمة الشركات الالتزامات العامة لمجلس الادارة وأعضائة بالنسبة للإدارة والإفصاح والشفافية ودور مراقب الحسابات فى متابعة تطبيق القواعد التنفيذية للحوكمة كما شملت الترميمات أن يتضمن نظام الرقابة الداخلية بالشركة وأهدافة من ناحية بيئة الرقابة وتقييم وتحليل المخاطر على أن يتلاءم نظام المراقبة الداخلية مع حجم اعمال الشركة وطبيعة نشاطها ومع التشريعات ذات العلاقة واوصى المؤتمر كذلك بأهمية ترسيخ قواعد الحوكمة ونشر الوعى لدى اكبر قاعدة ممكنة فيما يخص واجبات كبار المسئولين فى الشركات ومسئولياتهم القانونية مما يمكنهم من القيام بواجباتهم بشكل صحيح وفق المعايير الدولية وأكدت التوصيات اهتمام شركات التأمين وإعادة التأمين بضرورة تطبيق معايير المحاسبة الدولية وتعزيز دور الرقابة الداخلية.
واوصى المؤتمر ايضا بضرورة توافر المعلومات بشكل منتظم مما يساعد الادارة على اتخاذ القرار المناسب وفى الوقت المناسب مع ضرورة ان تحدد الشركة الاهداف التى تسعى الى تحقيقها مع عرض تقرير نشاط يوضح مدى تحقق هذه الاهداف بشكل سنوى بالاضافة الى الاستمرار فى تحديث مفاهيم المراجعة الداخلية ودور لجان الرقابة الداخلية وتبادل وجهات النظر حول سبل تدعيم ممارسات كل من المراجعة والرقابة الداخلية فى شركات التأمين تمشيا مع المتغيرات الحديثة فى مفاهيم حوكمة الشركات .
وشددت التوصيات على اصدار دليل تطبيق القواعد التنفيذية لحوكمة الشركات فى الدول العربية سواء التجارية منها أو التكافلية أسوة بما صدر فى العديد من الدول وبما أصدرته منظمة التعاون الاقتصادى والتنميةOECD بهدف تسهيل تفهم الشركات وجميع الاطراف ذات العلاقات لجميع المبادئ والتفاصيل التى تمكنهم من التطبيق الامثل والفعال لقواعد الحوكمة.


وإليكم دليل القواعد التنفيذية لحوكمة الشركات



جمهورية مصر العربية
وزارة الاستثمار
ـــــــــــــــ
دليل مبادئ حوكمة شركات قطاع
الأعمال العام بجمهورية مصر العربية
ــــــــــــــ
مركز المديرين
يوليو ٢٠٠٦
تم إعداد هذا الدليل في ضوء مبادئ حوكمة شركات قطاع الأعمال العام التي أصدرتها منظمة
في يناير ٢٠٠٥ تحت عنوان: (OECD) التعاون الاقتصادي والتنمية
"OECD Working Group on Privatization and Corporate Governance of
State-Owned Assets"

ا. تقديم
ب. مقدمة الدليل
ج. مبادئ الحوكمة لشركات قطاع الأعمال العام
١- تأكيد وجود إطار تنظيمي وقانوني فعال لشركات قطاع الأعمال العام
٢- تصرف الدولة كمالك
٣- معاملة متساوية لحملة الأسهم (الملاك)
٤- العلاقات مع الأطراف ذات المصالح
٥- الشفافية والإفصاح
٦- مسئوليات مجالس إدارة شركات قطاع الأعمال العام


أ. تقديم

نجحت مصر خلال السنوات القليلة الماضية في تحقيق تقدم في مجال الإصلاح الاقتصادي،
وتحسين مناخ الاستثمار، وجذب المزيد من الاستثمارات المحلية والعرب ية والأجنبية . وتتخذ
الحكومة إجراءات وخطوات تهدف إلى زيادة النمو الاقتصادي وتعزيز ثقة المستثمرين في
مناخ الاستثمار في مصر، ولعل من أهم تلك الإجراءا ت هو العمل على تطبيق مبادئ حوكمة الشركات المصرية سواء كانت تابعة للقطاع الخاص أو قطاع الأعمال العام
أو القطاع العام . لذلك فقد قام مركز المديرين التابع لوزارة الاستثمار في أكتوبر ٢٠٠٥
بإصدار دليل حوكمة الشركات الخاصة المقيدة في البورصة، ويمثل الدليل الإطار العام لمبادئ
حوكمة الشركات المصرية، حيث تضمن مجموعة هامة من القواعد التي من شأنها زيادة
فعالية مجالس إدارة الشركات، وضمان حقوق المساهمين، والمتعاملين مع الشركات.
ونظرًا للطبيعة الخاصة لشركات قطاع الأعمال العام وأهميتها وتأثيرها على الكثير من
القطاعات الاقتصادية بالدولة ، فقد كان من الضرور ي إصدار دليل خاص بمبادئ حوكمة تلك الشركات. وقد روعي في إعداد هذا الدليل مراعاة الطبيعة الخاصة للشركات المصرية وكذلك الاستفادة من تجارب الدول u1575 الأخرى في هذا الشأن . فقد تم البدء بدراسة دليل حوكمة الشركات الحكومية الصادر عن منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية . ومن ثم قام فريق من الخبراء المصريين بصياغة مبدئية للدليل، والذي خضع بعد ذلك ل لدراسة المتعمق ة والمناقشات المستفيضة من جانب قيادات الشركات القابضة لقطاع الأعمال العام، ورؤساء الإداراتالقانونية والإدارية بها. وأخيرًا فقد تمت مراجعة الدليل من جانب خبراء م نظمة التعاون الإقتصادي والتنمية ومؤسسة التمويل الدولية والبنك الدولي.
وتعتبر الق واعد المنصوص عليها في الدليل قواعد استرشادية في إطار النصوص الواردة في
قانون شركات قطاع الأعمال العام رقم ٢٠٣ لسنة ١٩٩١ وتتفق معه في الهدف، وهو تحرير قطاع الأعمال العام من أية قيود قد تعوق قدرته على المنافسة مع القطاع الخاص، وذلك من أجل ضمان نجاح تلك الشرك ات في تحقيق أهدافها الاقتصادية والاجتماعية طالما بقيت ملكيتها في حوزة الدولة.
ومن المأمول أن تسعى شركات قطاع الأعم ال العام إلى العمل على تطبيق هذه القواعد لما لها
من آثار إيجابية تمتد خارج حدود تلك الشركات وتمس مختلف النواحي الاقتصادية بالمجتمع.
وأود أن أؤكد في هذا الصدد على أن التطبيق الفعال لقواعد ومبادئ حوكمة الشركات سوف يؤدى إلى تحقيق أهداف برنامج إدارة الأصول والاستثمارات المملوكة للدولة التي تتمثل في الحفاظ على المال العام ، ومراعاة حقوق العاملين ، وإخضاع الشركات لقواعد الكفاءة والمحاسبة المنضبطة على الأداء.
والله أسأل أن يكلل بالنجاح جهودً ا تبذل من أجل تحقيق التقدم والرخاء لشعب مصر العظيم.
د. محمود محيي الدين
وزير الاستثمار

ب. مقدمة الدليل

على الرغم من أن برامج التحول إلى القطاع الخاص تمثل ظاهرة اقتصادية بمعظم دول العالم
إلا أن ش ركات قطاع الأعمال العام مازالت تلعب دورًا مؤثرًا فى النشاط الاقصادى للعديد من وفى مصر تتولى .(OECD) دول العالم ومن بينها دول منظمة التعاون الاقتصادى والتنمية وزارة الا ستثمار تطبيق برنامج لإدارة الأصول يشمل شركات قطاع الأعمال العام والشركاتالتى يساهم المال العام بها.
ويشكل تطبيق مبادئ الحوكمة الجيدة لشركات قطاع الأعمال العام أحد العناصر الأساسية
لمنهج إدارة الأصول المملوكة للدولة بما يسهم فى تحسين أداء هذه الشركات وزيادة قدرتها
على المنافسة مع القطاع الخاص وتهيئتها للتحول إلى القطاع الخاص.
كما أن تحسين م مارسة الحوكمة بشركات قطاع الأعمال العام يسهم في تعزيز فرصة النمو
من خلال تحسين الأداء الاقتصادى وزيادة الإنتاجية بالكثير من القطاعات الإقتصادية . وسعيًا
وراء ضمان ممارسات جيدة لحوكمة الشركات تم إعداد هذا الدليل لمبادئ الحوكمة لشركات قطاع الأعمال القابضة وال تابعة كإطار مكمل للدليل العام لقواعد ومعايير حوكمة الشركات. الصادر عن مركز المديرين في شهر أكتوبر سنة ٢٠٠٥

ج. قواعد الحوكمة لشركات قطاع الأعمال العام

يمكن اعتبار قواعد حوكمة شركات قطاع الأعمال العام مكملة للقواعد والنصوص التي تحكم هذه الشركات في ظل القوانين واللوائح المنظمة لها . وقد تم الاقتداء بمبادئ منظمة التعاون لحوكمة الشركات المملوكة للدولة بوصفها مرجعًا عند وضع OECD الاقتصادي والتنمية مبادئ الحوكمة لشركات قطاع الأعمال العام في مصر . وتنقسم هذه المبادئ إلي ست مجموعات:
١. التأكيد على وجود إطار تنظيمي وقانوني فعال لشركات قطاع الأعمال العام
٢. تصرف الدولة بوصفها مالكًا.
٣. المعاملة المتساوية لحملة الأسهم (الملاك).
٤. العلاقات مع الأطراف ذات المصالح.
٥. الشفافية والإفصاح.
٦. مسئوليات مجالس إدارة شركات قطاع الأعمال العام.


١. تأكيد وجود إطار تنظيمي وقانوني فعال لشركات قطاع الأعمال العام تركز هذه المجموعة من المبادئ علي أهمية إيجاد البيئة القانونية والإطار التنظيمي اللذين يساعدان شركات قطاع الأعمال العام علي القيام بأنشطتها الاقتصادية بصورة تماثل شركات القطاع الخاص و تؤهلها للتنافس معها. وفي هذا الصدد، فإن أية أعباء تتحملها شركات القطاع العام لتحقيق أهداف غير إقتصادية يجب توضيحها بشكل محدد من خلال القوانين واللوائح التنظيمية، وان تكون معروفة للجميع، مع وضع المخصصات اللازمة لتغطية التكاليف المرتبطة بهذه النواحي الاجتماعية بدرجة عالية من ا لشفافية. ولذا فإن هناك أهمية قصوى لخضوع هذه الشركات لنفس القواعد والإجراءات التي تحكم الشركات الخاصة دون حماية مميزة لها. و قد كان ذلك كان أحد الأسباب الرئيسية لصدور قانون شركات قطاع الأعمال العام رقم ٢٠٣ لسنة ١٩٩١ والذي يحيل إلى تطبيق أحكام قانون الشركات المساهمة ١٥٩لسنة ١٩٨١ فيما لم يرد به نص خاص . وفيما يلي نعرض بشكل أكثر تفصي لأهم مبادئ حوكمة الشركات التى تحكم الاطار التنظيمى والقانونى لشركات قطاع الأعمال العام:

١-١ تطوير الإطار التنظيمي والقانوني لشركات قطاع الأعمال العام بما يدعم المنافسة
العادلة بين هذه الشركات والشركات الخاصة.
1-٢ مراعاة الفصل الواضح بين وظيفة الملكية ووظائف الدولة الأخرى من حيث الإشراف والرقابة بما لا ي ؤثر علي أنشطة شركات قطاع الأعمال العام ، وبصفة خاصة فيما يتعلق
بسياسات التصنيع التي تتبناها الدولة.
1-٣ و يرتبط بما تقدم مراعاة عدم السماح بأي نوع من التعارض بين وظيفة الملكية وسياسات الإنتاج . ويعنى ذلك تجنب إتباع سياسات إنتاجية معينة تتعارض مع هدف الملكية المتمثل في تعظيم قيمة الأصول . وبالتالي فإن الفصل بين الوظيفتين ضروري بما يسمح
بإدارة هذه الشركات علي أساس تعظيم حقوق الملكية.
1-٤ أ حيانًا تقوم الدولة بدور المالك والمنظم لنشاط اقتصادي معين وقد يكون هذا النشاط منافسًا للقطاع الخاص . ولذا يجب أن يكون هناك فصل واضح بين دور الدولة كمنظم ودورها
كمالك لتحقيق شروط المنافسة العادلة مع القطاع الخاص في المجالات التي تعمل بها شركات
قطاع الأعمال العام.
1-٥ تتولى الشركات القابضة وضع الإجراءات واللوائح التي تحكم عمل شركات قطاع الأعمال العام بما يتناسب مع ويحاكي الإجراءات واللوائح التي تخضع لها الشركات الخاصة.
1-٦ يجب أن تتوافر للأطراف ذات المصالح الآليات المناسبة للمطالبة بحقوقها في حالة عدم حصولها عليها من شركات قطاع الأعمال العام.
1-٧ مراعاة خضوع شركات قطاع الأعمال العام لنفس المعاملة التي تخضع لها الشركات الخاصة في حالة النزاع مع الدائنين أو الموردين.
1-٨ مراعاة أن تحدد القوانين واللوائح التى تنظم عمل شركات قطاع الأعمال العام بدقة أية التزامات ُ تفرض عليها من حيث ضرورة قيامها ببعض أعباء الخدمة العامة أو تحمل
مسئوليات اجتماعية معينة . ويستتبع ذلك ضرورة الإفصاح بشكل واضح عن الأعباء المالية
المترتبة على تحمل شركات قطاع الأعمال العام بتلك المسئوليات مع تكوين المخصصات
اللازمة لها.

٢. تصرف الدولة بوصفها مالكًا

يقصد بذلك أن الدولة يجب أن تتصرف كمالك شأنها في ذلك شأن القطاع الخاص وأن يكون لديها رؤية متكاملة واضحة ومتجانسة فيما يتعلق بملكيتها لشركات قطاع الأعمال العام . وعلى الدولة أن تتأكد من تطبيق الممارسات الجيدة لحوكمة الشركات بطريقة تعتمد على الشفافية والمحاسبة و المسئولية بما في ذلك آليات تشكيل مجالس إدارة الشركات . ولما كان هناك تداخل في بعض الأحيان بين تصرف الدولة بوصفها مالكا وتصرفها في إطار المسئوليات المنوطة بها بوصفها دولة ، بما يترتب عليه تدخلها في عمل الشركات نفسه وتقييد عملية اتخاذ القرارات بها والتي يفترض أن تنبع فقط من مجلس إدارة الشركة المنتخب أو المعين تحت رقابة الجمعية العامة للشركة، فإن هناك حاجة ملحة للفصل بين دور الدولة بوصفها مالكًاودورها بوصفها جهة إدارية وتنظيمية. وهذا ما تتناوله مبادئ حوكمة الشركات التالية:
الدولة كمالك:

2-١ ف ي إطار ممارسة الدولة لدورها كمالك، يجب عليها أن تحدد أهدافها وأولوياتها بوضوح. والتى لا تقتصر علي تحقيق الأرباح وتجنب أية تشوهات في الأسعار فحسب بل
ايضًا تأخذ بعين الاعتبار بعض النواحي الاجتماعية وأن تحدد بوضوح كيفية تحقيق تلك
الأهداف دون الإضرار بالقيمة الإقتصادية للشركة.
2-٢ كذلك لابد أن تبني الدولة لرؤية وسياسة متوازنة ومستقرة مما يساعد علي تعريف
المجتمع بدور الدولة كمالك وتعريفه بأهدافها بشكل محدد.
2-٣ تمارس الدولة دورها كمالك دون التدخل في الإدارة اليومية للشركات بما يسمح لها
بالاستقلال في إدارة أنشطتها لتحقيق أهدافها الموضوعة.
وحدة الملكية - الشركات القابضة:
2-٤ إن تطبيق مفهوم حقوق الملكية يجب توضيحه بشكل محدد داخل الإدارة الحكومية .
ويمكن تحقيق ذلك من خلال إنشاء وحدة تنسيق، أو بشكل أكثر تحديدًا وحدة مركزية واحدة لوظيفة الملكية مع تحديد تبعيتها بشكل واضح لوزارة واحدة (أو أكثر ). وإعما ً لا لأحكام القرار ١٩٩١ تتولى الشركات / المنظم لوزارة الإستثمار وقانون شركات قطاع الأعمال العام ٢٠٣ القابضة ممارسة مهام وحدة الملكية تحت إشراف وزارة الإستثمار . وعلي الشركة القابضة أن تمثل الدولة في دورها كمالك وأن تمارس حقوقها من خلال الإطار القانوني لكل شركة تابعة.
2-٥ يجب أن تكون للشركة القابضة علاقات محددة بوضوح مع الأجهزة الحكومية الأخرى
وذلك حيث أنها تمثل المالك في كافة المعاملات والمحافل الحكومية وغير الحكومية . وفي هذا
الإطار، يمثل رئيس الشركة القابضة u1575 الشركة أمام كافة الأطراف الأخرى ذات العلاقة.
2-٦ تعمل الشركة القابضة علي توحيد وتنسيق المواقف والسياسات ويقع عليها عبء تحديد السياسات العامة للشركات وتطوير مبادئ وتوجيهات محددة لها وتوحيد نظم الممارسة بين الوزارات المختلفة وإدارة المحفظة المملوكة للدولة فى شركات قطاع الأعمال العام.
2-٧ ولكي تتمكن الشركة القابضة من القيام بواجباتها يجب أن تتمتع بدرجة كبيرة من
المرونة والاستقلالية بما يمكنها من تكوين فريق من الخبراء، بما فيهم بعض العاملين بالقطاع
الخاص، مع توفير الإمكانيات المالية لجذب الكفاءات البشرية المتميزة في حدود الإمكان يات
المتاحة.
2-٨ لذا يمكن للشركة القابضة الاستعانة ببعض الخبراء والإستشاريين لمساعدتها في أداء
بعض مهامها المتعلقة بالشركات التابعة وذلك مثل تقييم الأداء أو إعادة الهيكلة.
2-٩ يجب أن يكون لدي الشركة القابضة درجة من المرونة في إدارة الهياكل المالية لشركات
قطاع الأعمال العام ، و ذلك من خلال تنسيقها مع مجالس إدارة الشركات مما يمكنها من أن ُتسهل عمليات التمويل من خلال قيامها بتحويل بعض رؤوس الأموال من شركة لأ خري أو
زيادة رأس المال ب إشراك القطاع الخاص على سبيل المثال وذ لك في إطار برنامج إعادة
الهيكلة وإدارة الأصول المملوكة للدولة مع ضرورة الإفصاح التام عن تلك العمليات.
2-١٠ يجب أن يكون قيام الشركة القابضة بإصدار توجيهات لمجلس إدارة أي شركة تابعة
في حدوده الدنيا وأن يقتصر فقط علي القرارات الإستراتيجية والسياسات الأساسية، وأن تكون هذه القرارات معلنة ومحددة من حيث التوقيت وطريقة وإجراءات التنفيذ.
تشكيل مجالس الإدارة:
2-١١ يجب أن يكون لدي الشركة القابضة نظام يتسم بالوضوح والشفافية لترشيح أعضاء
مجالس إدار ة شركات قطاع الأعمال أو الشركات التي تمتلك الدولة النصيب الأكبر فيها، وأن تسهم بشكل فعال في عملية الترشيح لأعضاء مجا لس إدار ة كل شركات قطاع الأعمال العام على أن تتحمل مسئولية التأكد من وجود مجالس إدارة ذات كفاءة عالية لتلك الشركات.
2-١٢ وتتولى الجمعية العامة للشركة القابضة تقييم المرشحين لمجالس إدارة الشركات التابعة
وفقًا لمعايير موضوعية محددة.
2-١٣ كما يجب الإفصاح عن الأسماء المرشحة لعضوية مجالس إدارة الشركات قبل ١٥
يومًا على الأقل من التاريخ المحدد لإ جتماع الجمعي ة العامة متضمنًا بعض u1575 التفاصيل عن الخبرات العلمية والعملية عن كل مرشح . وكذلك يُفضل أن تقوم الشركة القابضة بإعداد قاعدة بيانات تحوي أسماء الخبراء المؤهلين الذين يمكن الاستفادة بهم في مجالس إدارة شركات قطاع الأعمال العام.
2-١٤ وعلى الدولة أن تقلص دورها في الإدارة وذلك بتفويض المسئولية كاملة لمجالس إدارة شركات قطاع الأعمال العام.
2-١٥ كما يمكن للشركة القابضة أن ترشح أيًا من أعضائها لعضوية مجالس إدار ة الشركات التابعة بشرط قيامهم بنفس أعباء الأعضاء الآخرين . وفي كل الأحوال فمن الأفضل أن يتم ذلك عند الضرورة فقط وأن يقتصر علي عدد محدود من الأعضاء . ويفضل ألا يتم ترشيح أو انتخاب أي من أعضاء الشركة القابضة لعضوية مجالس إدارة شركات قطاع الأعمال العام التابعة لتقليل ا لآثار ا لتى قد تنتج عن تضارب المصالح كما يراعى أن يضم المجلس عددًا من ذوي الخبرة من القطاع الخاص على النحو الذي يتضمنه القانون.
2-١٦ يجب أن يسمح هيكل الأجور والحوافز للشركة بجذب كفاءات بشرية متميزة تضاهي تلك التي تعمل بالقطاع الخاص وللحفاظ على الكفاءات البشرية الم تميزة الموجودة بالفعل في الشركة. ومن المهم أن يكون معظم أعضاء مجلس الإدارة بشركات قطاع الأعمال العام من الكوادر الفنية المتخصصة.
الرقابة ومتابعة الأداء:
2-١٧ يقتصر دور الشركة القابضة علي ممارسة حقوقها كاملة من حيث حماية مصالحها
دون التدخل في أعمال مجلس الإ دارة. ويتم ذلك من خلال المشاركة والتصويت في اجتماعات الجمعيات العمومية والحصول علي معلومات كافية عن أداء الشركات في توقيتات زمنية محددة وانتخاب وعزل أعضاء مجلس الإدارة، والموافقة علي أية معاملات غير عادية تقوم بها الشركات.
2-١٨ تحدد الشركة القابضة معايير مرجعية محددة يتم علي أساسها محاسبة مجلس الإدارة
كأن يتم مقارنة أداء شركات قطاع الأعمال العام بمثيلاتها في القطاع الخاص أو في بلدان
أخري مث ً لا.
2-١٩ أيضًا علي الشركة القابضة التأكد من وضع نظام جيد للتقارير يسمح بوجود مراقبة
دورية علي أداء الشركات وتحديد مدي فاعلية الإدارة وتحقيقها للأهداف الموضوعة مسبقًا.
2-٢٠ يتولى الجهاز المركز للمحاسبات مهام مراجعة القوائم المالية للشركات وأعمال مراقب الحسابات الخارجي، وإعداد تقارير تقييم أداء الشركات، ويجوز للشركات – خاصة تلك التي يساهم فيها القطاع الخاص - تعيين مراقب حسابات اضافى من مزاولي المهنة بالقطاع الخاص على ألا يخل ذلك بالاختصاصات المخوله للجهاز المركزي للمحاسبات.
2-٢١ يجب أن تسعي الشركة القابضة للحصول علي المعلومات الكافية عن أداء الشركات
التابعة بشكل منتظم وفي توقيتات محددة مسبقًا. كما تشارك في عمليات التصويت في
الجمعيات العامة للشركات التابعة ولها الحق في انتخاب وعزل أعضاء مجلس إدارة الشركة
التابعة وفي الموافقة علي أية معاملات غير عادية تقوم بها وذلك في إطار قانون شركات
قطاع الأعمال العام رقم ٢٠٣ لسنة ١٩٩١ والذي ينص بأن يكون أعضاء مجلس ادارة
الشركة القابضة هم ذاتهم اعضاء الجمعية العامة للشركات التابعة.
2-٢٢ يجب وضع نظام مراقبة فعال علي أداء شركات قطاع الأعمال العام القابضة والتابعة
وذلك بوجود نظام تدقيق ومراجعة داخل الوزارة والشركات القابضة وقيامه بالاتصال بشكل متواصل مع الجهات ذات العلاقة سواء داخل شركات قطاع الأعمال العام أو المدققين الخارجيين أو الجهات الحكومية الرقابية مثل الجهاز المركزي للمحاسبات.

٣. المعاملة المتساوية لحملة الأسهم (الملاك)

في حالة طرح جزء من شركة من شركات قطاع الأعمال العام إلى القطاع الخاص ، فيراعى
احترام حقوق المساهمين الجدد وأن يتم ت عديل النظام الأساسي للشركة ل يعكس دخول ملاك جدد وحماية حقوقهم وفقًا لأحكام القانون . وفي هذا الصدد يجب أن تتأكد الشركة القابضة من تقديم كافة المعلومات والتقارير المالية لمساهمى القطاع الخاص في مواعيدها الدورية وبصفة منتظمة وأن تتوافر تلك القوائم المالية والإ يضاحات المتممة وتقرير مراقب الحسابات فضلا عن تقرير مجلس الإدارة قبل ١٥ يوم على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعيات العمومية بما
يسمح بتوفير المناخ لمناقشات جادة لتقييم أداء هذه الشركات . وفيما يلي بعض مبادئ حوكمة الشركات ذات الارتباط بهذا الموضوع:

3-١ يجب علي الدولة وعلي شركات قطاع الأعمال العام أن تحترم حقوق جميع المساهمين
وأن تساوي في المعاملة بينهم وأن توفر لجميع المساهمين السبل الكفيلة بحصولهم علي
المعلومات المطلوبة.
3-٢ بمجرد بيع أي ة حصة من شركة م ن شركات قطاع الأعمال العام سواء ًا للأفراد أو
للمؤسسات، يجب ع لي الشركة القابضة أن تعدل النظام الأساسي والنظم الداخلية للشركة بما يتوافق مع دخول u1605 مساهمين من القطاع الخاص وأن تحقق مبدأ المعاملة المتساوية للمساهمين خاصة في حالة سيطرة الدولة علي معظم أسهم الشركة التي تم بيع جزء منها للقطاع الخاص.
3-٣ بصفة عامة، يجب علي ا لدولة – ممثلة في الشركة القابضة - أن تحافظ علي مصالحها في الشركات التي بها أقلية من القطاع الخاص مع مراعاة معاملة الأقلية بشكل عادل . وفي
هذا الصدد، فإنه يجب النظر إلى المساهمين من الأقلية علي أنهم شركاء حقيقيون في الشركة ويجب الاستماع إلي مقترحاتهم وأن يتم تمثيلهم داخل الجمعية العمومية بشكل مناسب . إذ أن
احترام حقوق الأقلية سيكون له أثر إيجابي علي قيمة الشركة وعلي قدرة الدولة علي بيع
شرائح أخري من مساهماتها في المستقبل . ولذا يجب علي الدولة أن تتصرف بطريقة مناسبة
في معاملة حقوق الأقلية خاص ً ة وأن تصرفها قد يؤخ ذ كنموذج ومثال يحتذي به في هذا
الصدد.
3-٤ يجب أن تعمل الشركة القابضة و الشركات التابعة علي وضع ضوابط واضحة لمنع من
لهم الأغلبية (سواءًا الدولة أو غيرها ) من إساءة استخدام هذا الوضع علي حساب حقوق
الأقلية. وهذه المعايير تتضمن إفصاح وشفافية أفضل، ممارسات أفضل لأ عضاء مجلس
الإدارة، وضرورة الحصول علي أغلبية كافية لتحقيق مصالح الشركة في القرارات الهامة
كتعديل هيكل رأس المال أو تغير خطط الأعمال الرئيسية للشركة أو ما شابه.
3-٥ علي الشركة القابضة أن تضع المبادئ والإرشادات التي تحكم علاقة الأغلبية بالأقلية
وتتأكد من أن كل شركة من شركات قطاع الأعمال العام - وبصفة خاصة مجالس إداراتها -
علي علم تام وكامل بأهمية هذه العلاقة وأنها تقوم بدور فعال في الحفاظ عليها وتطويرها علي
أفضل وجه.
3-٦ علي الشركات القابضة أن تقلل بقدر الإمكان من استخدام الأسهم الممتازة أو أية
ممارسات أخري م ثل وجود حق تصويت أكبر لبعض الأسهم مما يؤدي لتشويه العلاقة بين
الملكية والسيطرة.
3-٧ يجب أن يتمكن ملاك الأقلية والمساهمين الآخرين من الحصول علي جميع المعلومات
اللازمة لمساعدتهم في اتخاذ القرارات الاستثمارية الخاصة بهم.
3-٨ ملاك الأغلبية – بما في ذلك الشركة القابضة - يجب ألا يستخدموا أية معلومات داخلية لتحقيق مصالحهم دون النظر لمصالح الآخرين . ولذا يجب عليهم إتباع القواعد واللوائح والنظم طبقًا لقانون الشركات، والقانون u1575 التجاري، بالإضافة لقانون سوق رأس المال في حالة تسجيل هذه الشركات ببورصة الأوراق المالية.
3-٩ لابد أن تضع وتطور شركات قطاع الأعمال العام نظم اتصال فعالة ونشطة للتشاور مع جميع المساهمين.
3-١٠ يجب علي شركات قطاع الأعمال العام – بما في ذلك أي مشروع تمتلك فيه الدولة
حصة أقلية - أن تحدد حصص الأقلية التي لديها وكذلك التي في حوزة الآخرين، وأن تحيطهم
علمًا في التوقيت المنصوص عليه في قانون الشركات وبشكل منظم عن أي ة لقاءات مستقبلية بما في ذلك إجتماعا ت الجمعية العامة . إن مسئ ولية مجالس إدار ة شركات قطاع الأعمال العام هنا تتمثل في التأكد من أن المساهمين الذين يتملكون عدد محدود من الأسهم تم إمدادهم بالمعلومات المناسبة والكافية وأن يتم التشاور معهم بصفة دائمة . إن ذلك بالتأكيد سيساعد في تجنب أية تشوهات قد تحدث في عملية اتخاذ القرارات من جانب الأغلبية.
3-١١ يجب تسهيل مساهمة الأقلية في عملية اتخاذ القرارات من خلال وضع آليات محددة تتعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو تسهيل عملية المشاركة في اجتماعات الجمعية العمومية. ولذا فقد يمنح الأقلية ميزة نسبية في حقهم في التمثيل داخل مجلس الإدارة من خلال نظام انتخابي معين (التمثيل النسبى فى مجلس الإدارة بحسب ملكية الأسهم ) أو حق اعتراضهم علي بعض القرارات الاستراتيجية التي يتخذها المجلس.

٤. العلاقات مع الأطراف ذات المصالح

تؤكد الدولة – ممثلة في الشركات القابضة - علي أن شركات قطاع الأعمال العام تتحمل مسؤولياتها تجاه الأطراف الأخرى ذات المصالح في شركاتها وتعترف بالحقوق المرسومة لهم طبقًا للقوانين والقواعد المنوط بها ذلك، وتعمل علي تشجيع التعاون النشط بين الشركات وأصحاب الحقوق الأخرى لتدعيم قيمة الشركات وفرص العمل والحفاظ على الهيكل التمويلي للشركة. ومن المهم أن تعمل الشركة القابضة علي تقوية الصلة بأصحاب المصالح الأخرى (العاملون، الدائنون، البنوك ... الخ)، وأن توفر لهم الآليات ال مطلوبة للاتصال بمجلس الإدارة ومديري الشركات لمناقشة أية مسائل أو قضايا متعلقة بالشركة . وفيما يلي عرض لأهم مبادئ الحوكمة التي تتناول هذا الموضوع:

4-١ يجب علي شركات قطاع الأعمال العام أن تدرك أهمية وجود علاقات طيبة مع الأطراف ذات المصالح وذلك لبناء شركات قوية. وهو أمر هام وبصورة خاصة في بعض القطاعات مثل البنية الأساسية حيث تلعب شركات قطاع الأعمال العام دورًا حيويًا ومؤثرًا في التنمية الاقتصادية . ولذا فإن كل من الشركات القابضة والتابعة يجب عليها تبني سياسات نشطة في التعامل مع الأطراف ذات المصالح وإشراكهم في تح ديد الأهداف الإستراتيجية للشركة. ويجب وضع سياسات واضحة ومحددة بشكل كاف تحكم العلاقة مع الأطراف ذات المصالح.
4-٢ يجب علي الدولة عدم استخدام شركات قطاع الأعمال العام لتحقيق أهداف تختلف عن تلك المتعارف عليها في القطاع الخاص إلا إذا تم تحديد التعويضات اللازمة لتحقيق ذلك . كما أن أية حقوق تمنح للأطراف ذات المصالح بما يؤثر علي عملية اتخاذ القرارات يجب أن تكون واضحة بشكل تام ومحدد.
4-٣ علي الشركات القابضة والتابعة العمل علي حماية واحترام حقوق الأطراف ذات المصالح المرسومة لهم بحكم القانون وذلك من خلال وجود اتفاقيات متبادلة معهم بما يحفظ حقوق جميع الأطراف . ومن المهم في هذا الصدد تشجيع الأطراف ذات المصالح علي لعب دور إيجابي نشط لتعظيم قيمة شركات قطاع الأعمال العام في الأجل الطويل.
4-٤ يجب أن يتوافر للعاملين – بوصفهم من أهم عناصر الأطراف ذات المصالح ومنظومة الإنتاج- الح رية في الاتصال بمجلس الإدارة للإبلاغ عن أية ممارسات غير قانونية تمارس ضدهم بما يخل بحقوقهم ودون أن يكون ذلك علي حساب نواح أخري، أهمها إنتظام العمل.
4-٥ يجب السماح بوضع آلية لتحفيز العاملين علي تحسين الأداء وأن يكون هناك نظام لربط نظم المكافآت بمستوي الأداء أو تحفيزهم من خلال تملك جزء من أسهم الشركة مثلا.
4-٦ يجب علي الشركة القابضة مراعاة حقوق العاملين والجهات التى تمثلهم وأن يكون لهم صوت داخل اجتماعات الجمعية العمومية وذلك من خلال وجود ممثل أو أكثر لهم فى اجتماعات الجمعية العامة.
4-٧ يجب علي شركات قطاع ا لأعمال – وبصفة خاصة المسجلة ببورصة الأوراق المالية - أن تقدم تقرير ًا عن سياساتها في التعامل مع الأطراف ذات المصالح، علي أن يتضمن ذلك التقرير – علي سبيل المثال - معلومات عن السياسات الاجتماعية والبيئية للشركة . ويعني ذلك أن هذه الشركات تعمل في إطار من الشفافي ة وأنها ملتزمة بال تعاون مع الأطراف ذات المصلحة وبا حترام حقوقهم . ويؤدي ذلك لزيادة الثقة في هذه الشركات وفي تحسين سمعتها وبالتالي وضعها داخل المجتمع.
4-٨ يفضل أن تطالب الشركة القابضة الأطراف ذات المصالح u1576 بأن تقدم تقارير مستقلة لها عن علاقاتهم وتعاملاتهم مع الشركات التابعة لتعزيز مصداقية تقارير الشركات عن علاقاتها تجدر الإشارة إلى أنه تم تعديل قانون الشركات المساهمة رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ لوضع اطار وقواعد تحفيز العاملين والمديرين من خلال تملكهم لجزء من أسهم الشركات. مع الأطراف ذات المصالح . ويتيح ذلك معلومات مفيدة عن كيفية تنفيذ السياسات الموضوعة للتعامل مع الأطراف ذات المصالح وتقديم اقتراحات لتحسين هذه السياسات.
4-٩ لابد أن تلتزم شركات قطاع الأعمال العام والعامل ين بها بالقواعد والقيم المهنية الموضوعة وأن تمارسها بأعلى درجة من الدقة والالتزام لإعطاء صورة مشرفة عن هذه الشركات. كما تستخدم هذه المبادئ كم نهاج لعملها وبالتالي يجب أن تكون موضحة بشكل تفصيلي بحيث يمكن إتباعها بسهولة من قبل العاملين . بل ويفضل أن يتم وضع هذه المبادئ والقواعد بالتعاون والتشاور مع الأطراف ذات المصالح، وبصفة خاصة العاملين . ويجب أن يتم تدعيم وتنفيذ هذه المبادئ والقواعد م ن قبل الإدارة العليا ومجلس الإدارة (يفضل أن توضع فى شكل ميثاق شرف).
4-١٠ يجب أن تتضمن مجموعة القواعد والمبادئ والممارسات المهن ية والأخلاقية بشركات قطاع الأعمال العام نظامًا محدد ًا لعم لية التقاضي والآليات التي يمكن إتباعها لحماية الأطراف ذات المصالح وتشجيعها –خاصة العاملين - للإبلاغ عن أية معاملات غير أخلاقية أو غير قانونية يمارسها ضدها المديرين التنفيذيين.
4-١١ يجب أن تتأكد الشركة القابضة من أن شركات قطاع الأعمال العام التي تقع تحت إشرافها لديها نظام واضح لتلقى شكاوي العاملين أو الأطراف الأخرى ذات المصالح من خارج الشركات علي أن يتم ذلك سواء ًا بشكل شخصي أو من خلال هيئات التمثيل لهذه الأطراف. ويفضل هنا أن يقوم مجلس الإدارة بمنح العام لين أو من يمثلهم نظام اتصال مباشر وسري لشخص مستقل في مجلس الإدارة ليتلقي الشكاوي وعرضها علي مجلس الإدارة لحلها.
4-١٢ تخضع شركات قطاع الأعمال العام لقواعد المنافسة في الحصول علي التمويل الذي تحتاجه من السوق.
4-١٣ يجب أن يكون هناك فصل واضح بين الدولة بوصفها مالكا وبين مسئولية شركات قطاع الأعمال العام تجاه الدائنين وحملة السندات.
4-١٤ يجب أن تتوافر آلية للدائنين - بما فى ذلك بنوك القطاع العام والخاص - لإخضاع شركات قطاع الأعمال العام للقوانين التى تمكنهم من الحصول على حقوقهم.
4-١٥ يجب أن تشجع الشركة القابضة الشركات التابعة علي اللجو ء لسوق رأس المال للحصول علي التمويل اللاز م لمشروعاتها من خلال إصدار السندات. مما يجعلها تخضع لمراقبة السوق والمتابعة المستمرة لأداء الشركات وبالتالي يقلل من تضارب المصالح بين دور الدولة بوصفها مالكا لهذه الشركات ودورها بوصفها ملاذًا أخيرًا للتمويل.

٥. الشفافية والإفصاح

نظرا لأهمية توافر المعلومات في اتخاذ القرارات وفي تقييم الأداء والتعرف على أوضاع الشركات والتأكيد على مصداقية الشركات أمام المتعاملين معها ، فإن مسألة الشفافية والإفصاح من النواحي الأساسية في الحوكمة . الأمر الذ ي يتطلب التزام شركات قطاع الأعمال العام التابعة بمبادئ الشفافية والإفصاح . كما تلتزم الشركات القابضة بذات المبادئ بما يتناسب مع طبيعة نشاطها كشركات لا تزاول النشاط بنفسها وذلك مثل التزامها بإعداد قوائم مالية مجمعة وعرضها على الجمعية العامة.

وفيما يلي بعض مبادئ الحوكمة ذات الارتباط بالإفصاح والشفافية:
مكونات الإفصاح:

5-١ يجب علي كل شركة من شركات قطاع الأعمال العام أن تحدد الأهداف الرئيسية التي تسعي لتحقيقها وأن تفصح عن ذلك أمام المجتمع . ويجب علي الشركات أن تقدم تقريرًا توضح فيه إلي أي مدي تمكنت من تحقيق الأهداف الموضوعة.
5-٢ على الشركة القابضة أن تتأكد من أن القوائم المالية الخاصة بشركاتها التابعة والإيضاحات المتممة لها وتقرير مراقب الحسابات وتقرير مجلس الإدارة يتم نشرها سنويًا وأن يتم مناقشة تقييم الأداء في اجتماع الجمعيات العمومية للشركات . ولابد أن يتم النشر بصورة تمكن أي فرد من الاطلاع بصورة واضحة علي أداء تلك الشركات.
5-٣ يجب أن يشتمل تقرير الأداء علي العديد من المؤشرات المالية التي توضح وضع الشركة المالي مثل نسب الربحية والسيولة ومعدلات الدوران وتطورها من فترة لأخري وأدائها مقارنة مع الشركات الأخرى.
5-٤ تقوم شركات قطاع الأعمال العام بتقديم قوائم مالية ربع سنوية وتشمل قائمة المركز المالى وقائمة الدخل وقائمة التدفقات النقدية والإيضاحات المتممة لهذه القوائم مرفقًا بها تقرير فحص محدود من مراقب الحسابات . إن تقديم ذلك بشكل دوري ودون الانتظار لنهاية السنة المالية يمكن من متابعة وتقييم الأداء بشكل مستمر ومتواصل ومن ثم يمكن تقويم وتصحيح أية أخطاء أو ً لا بأول.
5-٥ ينبغي علي الشركات التابعة أن تفصح بشكل سليم وصحيح وفي الوقت المناسب عن كل ما تواجهه من ظروف تؤثر في نشاطها أو مركزها المالي . كما يجب أن تفصح فورًا عن الأحداث الجوهرية التى تؤثر على مركزها المالى . وعلى الشركة القابضة متابعة التزام الشركات التابعة لها بذلك.
5-٦ عند مواجهة شركات قطاع الأعمال العام لبعض المخاطر، فإنه يجب عليها أن تفصح بشكل كاف فى الإيضاحات المتممة عن طبيعة هذه المخاطر وكيفية التعامل معها، ومد ي تأثيرها علي الأداء المالي والاقتصادي لها . إن عدم وجود تحديد واضح لهذه المخاطر وتكاليفها المتوقعة، قد يعطي صورة غير حقيقية عن الوضع المالي والاقتصادي لهذه الشركات.
5-٧ الإفصاح بشكل تام عن أية مشاركة للقطاع الخاص في المشروعات التي تقوم بها شركات قطاع الأع مال العام . إن مثل هذه المشاركة بما تحويه من تنويع للمخاطر وما يتبعها من تقسيم الموارد والعوائد بين القطاعين العام والخاص تتطلب الإفصاح عن ذلك بدقة.
5-٨ لإعطاء صورة حقيقية عن الوضع المالي والاقتصادي لشركات قطاع الأعمال العام، يجب الإفصاح بوضوح عن أية مساعد ات مالية تحصل عليها تلك الشركات بما في ذلك المنح التي يتم الحصول عليها من الدولة أو من أي أطراف أخري.
5-٩ يجب علي شركات قطاع الأعمال العام أن تفصح عن قيمة الحوافز والمرتبات والمكافآت التي يحصل عليها أعضاء مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين.
5-١٠ كذلك يجب أ ن تخضع عملية التصويت في الجمعية العمومية للإفصاح التام . ومن ثم فإن هيكل الملكية وأسس حساب الأصوات لابد أن يكون محددًا ومعروفًا مقدمًا للجميع وقبل انعقاد الجمعية العمومية.
طريقة الإفصاح:
5-١١ يجب علي شركات قطاع الأعمال العام أن تفصح عن بياناتها المالية وغير المالية بالطريقة نفسها التي يتبعها القطاع الخاص، وبغض النظر عن كون هذه الشركات مسجلة بسوق رأس المال من عدمه، وكذا الالتزام بمعايير المحاسبة المقبولة دوليًا وقيام مراقبى الحسابات بأداء مهمتهم وفقًا لمعايير المراجعة الدولية.
5-١٢ من المفيد أيضًا أن تطلب ال شركة القابضة من الشركات التابعة أن تقوم بإنشاء مواقع إلكترونية لها ونشر التقارير الدورية وكافة المعلومات المطلوب الإفصاح عنها عليها لتسهيل الاطلاع عليها من جانب الأفراد والمؤسسات.
الرقابة على الشركات:
5-١٣ يجب علي الشركة القابضة التأكد من وجود إدارة للمرا جعة الداخلية داخل كل شركة من شركاتها التابعة، علي أن تكون تابعة مباشرة لمجلس الإدارة مما يساعد علي وضع منهج منظم لتحسين إدارة المخاطر والمراقبة المالية والإجراءات المختلفة الخاصة بنظم العمل . وتنبع أهمية الإدارة الداخلية للمتابعة من دورها في تعزيز والتأكد م ن وجود نظام كفء للإفصاح والمتابعة، وذلك من خلال وضع الضوابط والقواعد التي تحكم نمط العمل وسيره تجدر الاشارة الى أن النظام المحاسبى الموحد جرى تعديله بما يتفق مع معا يير المحاسبة الدولية وأن مراقبى الحسابات بالجهاز المركزى للمحاسبات يتولون أداء مهامهم وفقا لمعايير المراجعة الدولية. داخل الشركة، والتأكد من تنفيذه بشكل تام، وكذلك التأكد من تدفق المعلومات وانسياب

الرقابة على الشركات:
5-١٣ يجب علي الشركة القابضة التأكد من وجود إدارة للمرا جعة الداخلية داخل كل شركة من شركاتها التابعة، علي أن تكون تابعة مباشرة لمجلس الإدارة مما يساعد علي وضع منهج منظم لتحسين إدارة المخاطر والمراقبة المالية والإجراءات المختلفة الخاصة بنظم العمل . وتنبع أهمية الإدارة الداخلية للمتابعة من دورها في تعزيز والتأكد م ن وجود نظام كفء للإفصاح والمتابعة، وذلك من خلال وضع الضوابط والقواعد التي تحكم نمط العمل وسيره تجدر الاشارة الى أن النظام المحاسبى الموحد جرى تعديله بما يتفق مع معا يير المحاسبة الدولية وأن مراقبى الحسابات بالجهاز المركزى للمحاسبات يتولون أداء مهامهم وفقا لمعايير المراجعة الدولية. داخل الشركة، والتأكد من تنفيذه بشكل تام، وكذلك التأكد من تدفق المعلومات وانسياب بالشكل المطلوب لأغراض الإفصاح.
5-١٤ لزيادة استقلالية وسلطة المدققين الداخليين، يجب أن يكونوا تابعين مباشرة ل رئيس مجلس الإدارة وللجنة المراجعة المنبثقة عن المجلس.
5-١٥ يجب أن تتمتع إدارة المراجعة الداخلية بكافة الصلاحيات التي تخولها الحصول علي البيانات التي تحتاجها وأن يكون لديها اتصال مباشر مع رئيس وأعضاء مجلس الإدارة . كما أنه من المفضل وجود اتصال وثيق بين المراجعين الداخليين والخارجيين لمزيد من التنسيق.
5-١٦ فضلا عن أهمية خضوع شركات قطاع الأعمال العام التابعة لرقابة الجهاز المركزي للمحاسبات وفقا لأحكام القانون ، إلا أن ذلك لا يمنع من ا ستعانة هذه الشركات بمراجعين خارجيين إلى جانب مر اقبي الجهاز المركزي للمحاسبات ، وبصفة خاصة الشركات التى طرحت جز ءا من أ سهمها في البورصة . وذلك كله بما لا يخل باختصاصات الجهاز المركزي للمحاسبات.

٦. مسئولية مجالس إدارة شركات قطاع الأعمال العام إن مجلس إدارة أي شركة من الشركات يلعب دورًا هامًا ومحوريً ا في تحديد الأهداف العامة للشركة ووضع الاستراتيجيات والسياسات العامة التي تحكم العمل داخلها . وبالتالي فإن الأداء المالي والاقتصادي لشركة ما يتوقف بدرجة كبيرة علي القرارات التي يتخذها مجلس الإدارة . ونظرًا لهذه الأهمية فإن مبادئ الإدارة الرشيدة وحوكمة الشركا ت ركزت بشكل كبير علي العديد من القضايا المتعلقة بتكوين مجلس الإدارة والكيفية التي يتولى علي أساسها توجيه الشركة بالشكل الذي يحافظ على أموال الشركة ويعظمها . وفيما يلي نعرض لبعض مبادئ حوكمة الشركات في هذا الصدد:
6-١ يجب علي مجلس الإدارة أن يعمل على مساعدة ا لشركة في تحقيق أهدافها، لذا يجب علي المجلس أن يتكون بالطريقة التي تمكنه من أداء مهامه بشكل فعال وأن تكون لديه القدرة علي مراقبة أداء المديرين التنفيذيين وأن يكون له دور فعال في رسم استراتيجيات الشركة. كما يجب حماية مجلس الإدارة من أي ضغوط أو معوقات قد تؤثر علي أدائه أو تحول اهتمامه من التركيز علي تحقيق أهداف الشركة إلي تحقيق أهداف أخرى لا ترتبط بالشركة.
6-٢ يجب أن يتمتع مجلس الإدارة بسلط ة كافية تخوله اتخاذ القرارات الا ستراتيجية ووضع السياسات اللازم ة لإدارة شركات قطاع الأعمال العام . وعليه يجب أن يتوافر بمجلس الإدارة كفاءات بشرية لديها القدرة علي ذلك.
6-٣ يجب ألا يكون حجم المجلس كبيرًا بالصورة التي تؤثر سلبًا علي كفاءة الأداء . حيث أوضحت التجارب أن صغر حجم مجلس الإدارة يسهم في وجود فريق عمل أكثر ديناميكية وأن تأثيره علي أداء الشركة يكون إيجابيًا.
6-٤ مجلس الإدارة مسئول مسئولية كاملة أمام أعضاء الجمعية العامة (بصفتهم ممثل ي الملاك ) عن أداء الشركة و عليه أن يعمل علي تحقيق مصالحهم على أفضل وجه ممكن وأن يعامل جميع المساهمين بشكل متساو بما في ذلك المساهم ين من القطاع الخاص للشركات التى تم طرح جزء من أسهمها فى السوقٍ.
6-٥ يجب أن يقتصر دور الشركة القابضة علي تحديد الأهداف الرئيسية التي سيعمل في إطارها مجلس الإدارة دون التدخل في العمل اليومي للشركات . لذلك لا يجب أ ن يقوم المدير التنفيذي بإرسال التقارير مباشرة للشركة القابضة دون المرور علي مجلس الإدارة.
6-٦ يجب إعطاء مجلس الإدارة السلطة في تعيين ومحاسبة المديرين التنفيذيين بما في ذلك العضو المنتدب والحق في تحديد مرتبه والتأكد من أن ذلك مرتبط بمستوي أداء الشركة ككل.
6-٧ لتحديد مسئولية ومحاسبة مجلس الإدارة، فإن تقرير مجلس الإدارة يجب أن يرفق مع القوائم المالية للشركة وأن يتم إرساله لمراقبى الحسابات لإبداء الرأى بشأنه . ويجب أن يتضمن التقرير معلومات كافية عن الشركة وأدائها المالي والمخاطر التي تتعرض لها وكذلك أية أحداث جوهرية تعرضت لها بالإضافة للعلاقة مع الأطراف ذات المصالح مع توضيح مدي مساهمة كل ذلك في تحقيق أو عدم تحقيق أهداف الشركة.
6-٨ يجب التأكيد علي أن أعضاء مجلس الإدارة لديهم نفس المسئولية تجاه المساهمين، وأنه بغض النظر عما إذا كان عضو مجلس الإدارة ممث ً لا للدولة أو لأي ة جهة أخري ، فإنه يجب أن يعمل علي تحقيق مصالح الشركة ومصالح المساهمين ككل وليس خدمة طرف من المساهمين علي حساب أطراف أخري.
6-٩ في حالة تمثيل العاملين داخل مجلس الإدارة، يجب وضع وتطوير الآليات التي تضمن أن أصوات العاملين داخل المجلس مسموعة وُتمارس بشكل فعال وأنها تسهم في تعزيز قدرات ومهارات مجلس الإدارة وفي تدفق مزيد من المعلومات المفيدة للشركة ككل.
6-١٠ يجب أ ن يحرص ممثلو العمال علي أداء واجباته م وتحمل مسئولياتهم مثلهم في ذلك مثل باقي أعضاء مجلس الإدارة وأن تكون تصرفاتهم بغرض تحقيق مصالح الشركة، وأن يعاملوا جميع المساهمين بشكل متساوٍ.
6-١١ لابد أن تكون عملية الترشيح والانتخاب لعضوية مجلس الإدارة مبنية علي أسس واضحة وبشفافية كاملة . كما يجب أن يتكون مجلس الإدارة من الأفراد ذوي الخبرة في مجال عمل الشركة وأن يشتمل علي أغلبية من الأعضاء المستقلين ومن غير المديرين التنفيذيين، ويفضل أن يكونوا من القطاع الخاص.
6-١٢ يجب ألا يضم مجلس الإدارة إلا عددًا محدودًا من المديرين التنفيذيين.
6-١٣ يفضل ألا يكون رئيس مجلس الإدارة من شركة القطاع العام نفسها أو من المديرين التنفيذيين، ولكن يفضل أن يكون من الخبراء الماليين أو الفنيين ومن القطاع الخاص ليجلب معه التوجه والفكر الذى يستند إلى آليات السوق.
6-١٤ يجب أن يتمتع رئيس مجلس الإدار ة بالقدرات المطلوبة لتمكينه من أداء المهام المكلف بها. وتتمثل هذه المهام بصفة أساسية في الدور الذي يلعبه لتوجيه مجلس الإدارة نحو إدارة الشركة بشكل فعال وكفء.
6-١٥ يجب بقدر الإمكان الفصل بين وظيفتي رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب وذلك لتحقيق نوع من التوازن في السلطة وزيادة درجة المحاسبة وتحسين عملية اتخاذ القرارات . وتعتبر عملية الفصل هذه وسيلة لإيجاد مجلس إدارة قوي وفعال.
6-١٦ في حالة وجود بعض أعضاء مجلسي الشعب والشورى بالمجلس، يجب أن يتم ذلك وفقًا للأحكام القانونية المنظمة لذلك.
6-١٧ يجب علي مجلس الإدارة أن يمارس اختصاصاته في وضع استراتيجيات العمل للشركة ومراق بة المديرين التنفيذيين ومتابعة أدائهم وكذلك الحصول علي كافة التقارير بشكل دوري ومنتظم.
6-١٨ يجوز لمجلس الإدارة تشكيل لجان متخصصة من بين أعضاؤه لمساعد ته في أداء مهامه الرئيسية . ومن الأفضل إنشاء مثل هذ ه اللجان لكي يتمكن المجلس من أداء وظائفه بشكل أفضل ويجب أن يشمل ذلك لجنة المراجعة.
6-١٩ يجب التأكيد علي أن يرأس مثل هذه اللجان المتخصصة عضو مجلس إدارة من غير التنفيذيين، كما يجب أن تشتمل على عدد كبير من الأعضاء المستقلين . وتجدر ملاحظة أن نسبة الأعضاء الم ستقلين ودرجة الاستقلالية تتوقف علي نوعية اللجنة ومدي حساسية القضايا المتعلقة بتضارب المصالح . فعلي سبيل المثال، يجب أن تتكون لجنة المراجعة من الأعضاء المستقلين فقط.
6-٢٠ إن وجود لجان متخصصة لا يعفي مجلس الإدارة من تحمل المسئولية المباشرة عن جميع المسائل الم تعلقة بالشركة . ويجب أن تكون هناك تعليمات واضحة ومفصلة لواجبات ومهام هذه اللجان وحدود سلطاتها وكيفية تحديد أعضائها . ويجب علي هذه اللجان أن تقدم تقاريرها لمجلس الإدارة بالكامل وأن تقوم بتوزيع محاضر اجتماعاتها علي جميع أعضاء مجلس الإدارة.
6-٢١ يمكن لمجالس إد ارة شركات قطاع الأعمال العام إنشاء لجان للترشيح بالتعاون مع الشركة القابضة وذلك فيما يتعلق بعملية الترشيح لمجلس الإدارة . ويرجع ذلك إلى أهمية مشاركة مجلس الإدارة في إبداء الرأي في كيفية تكوينه، وهيكل هذا التكوين واضطلاعه اختصاصات لجنة المراجعة محددة على نحو تفصيلى فى الدليل العام لقواعد ومعايير حوكمة الشركات. الصادر عن مركز المديرين في أكتوبر ٢٠٠٥ بالمسؤلية في عملية البحث عن مرشحين م ناسبين، بالإضافة لإمكانية تقدمه بتوصيات محددة في هذا الشأن للشركة القابضة.
6-٢٢ يجب وضع الآليات المناسبة لتقييم أداء مجلس الإدارة والحفاظ علي استقلاليته *.ومن الممكن أن يتضمن ذلك –علي سبيل المثال - قصر الترشيح لعضوية مجلس الإدارة علي عدد معين من الدورات.
6-٢٣ يجب علي مجلس إدارة شركة قطاع الأعمال العام أن يقوم بإعداد تقييم سنوي لتحديد حجم إنجازاته *. ويمثل ذلك حافزًا قويًا لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة لتخصيص وقت وجهد كاف للقيام بأعباء العضوية والعمل المنوط القيام به.
6-٢٤ يمكن لمجلس الإدارة الاستعانة بخبراء من خارج المجلس وكذلك بالشركة القابضة عند إجراء التقييم الذاتي لأنفسهم . ويفضل أن يشمل هذا التقييم أداء مجلس الإدارة كاملا بالإضافة إلي أداء ومساهمة كل عضو علي حدة.
6-٢٥ تقع مسئولية تقييم أداء أعضاء مجلس الإدارة على رئيس المجلس، وفقًًا لأفضل الممارسات المت عارف عليها . وبناءًا علي هذا التقييم لمجلس الإدارة كله ولكل عضو من أعضائه علي حدة، يمكن مراجعة العديد من الأمور المتعلقة بحجم مجلس الإدارة وتكوينه والمكافآت التي يحصل عليها . ويمكن استخدام هذا التقييم كوسيلة أساسية لتطوير برامج مناسبة وفعالة سواءًا لأعضاء مجلس الإدارة الحاليين أو الجدد.
* يتولى القيام بهذه المهمة بالنسبة للشركات التابعة مجلس إدارة الشركة القابضة ويعرض نتائج التقييم على الجمعية العامة للشركة. وتتولى وزارة الإستثمار هذه المهمة بالنسبة للشركات القابضة ويعرض تقرير بذلك على الجمعية العامة للشركة القابضة.

منقووول للفائدة .
AlexaLaw