اجراءات تاسيس الشركات التجارية

نتناول في هذه الدراسة إجراءات تأسيس شركات الأموال وشركات الأشخاص، وقد صدر القانون رقم 159 لسنة 1981 بتنظيم أحكام تلك الشركات ثم صدر القانون رقم 3 لسنة 1998 بتعديلات بعض أحكامه. في هذه الدراسة سنعرض إجراءات التأسيس لهذه الشركات والأوراق المطلوبة ونتبعها برأي قانوني بالنسبة لتشكيل الشركات

إجراءات التأسيس والرسوم

تنقسم شركات الأموال إلى شركات المساهمة ، وشركات التوصية بالأسهم ، والشركات ذات المسئولية ، وقد صدر القانون رقم 159 لسنة 1981 بتنظيم أحكام تلك الشركات ثم صدر القانون رقم 3 لسنة 1998 بتعديلات بعض أحكامه. ويتم تأسيس تلك الشركات بإتباع الخطوات التالية:
1ـ بداية يتم إستخراج شهادة رسمية من السجل التجارى تفيد أن الإسم التجارى للشركة لا يلتبس مع إسم شركة أخرى .
2ـ بعد أن يحدد المؤسسون مشروع تكوين الشركة فإنهم يبرمون عقدها التأسيسى وذلك حيث يقوم المؤسسون أو وكيلهم بشراء العقد المخصص للتأسيس من قطاع شركات الأموال الذى يقوم بدوره بإصدار نمازج خاصة لعقود الشركات .
3ـ ثم يلى ذلك تحرير عقد الشركة بكتابة ما تم الإتفاق عليه بين الشركاء فى المساحات المخصصة لها بالعقد ـ بالالة الكاتبة ـ بما فيها اغراض الشركة والتى يجب أن تكون متفقة مع أحكام القوانين والوائح والقرارات المنظمة وبصفة خاصة احكام القوانين 143 لسنة 81 ، 95 لسنة 92 بشرط استصدار التراخيص اللازمة لممارسة النشاط المتفق عليه وعلى المشاركة فيه ، ويجب أن يتضمن العقد والنظام الأساسى للشركة توقيع المؤسسين أو من ينوب عنهم قانونا ، وكذلك خاتم وامضاء كل من مراقب حسابات الشركة ومستشارها القانونى.
4ـ بعد ذلك يتم تقديم عقد الشركة لقطاع شركات الأموال مصحوبا بالمستندات الأتية :
1) شهادة من أحد البنوك المرخص لها بذلك تفيد تمام الإكتاب فى جميع أسهم الشركة أو حصصها وأن القيمة الواجب سدادها على الأقل من الأسهم أو الحصص النقدية قد تم أداؤها ووضعت تحت تصرف الشركة إلى أن يتم إكتسابها شخصيتها الإعتبارية.
2) شهادة عدم الإلتباس لصادرة من السجل التجارى.
3) صور البطاقات الشخصية للمؤسسين.
4) بيان حالة للمؤسس الأجنبى فى حالة وجوده.
5) بيان بالمكتبين فى رأس المال إذا كان بينهم اشخاص خلاف المؤسسين.
وذلك ليتم مراجعة العقد والمستندات من إدارة المشورة الفنية بقطاع شركات الاموال للتأكد من مطابقتهم للقوانين واللوائح وبعد تمام المراجعة وعند الموافقة على عقد الشركة من لجنة التأسيس بمصلحة الشركات تقوم بتقدير رسوم التأسيس على العقد ، وبعد سداد الرسوم بمصلحة الشركات يتم ختم جميع صفحات العقد بخاتم شعار الجمهورية .
5ـ يتم أفراغ عقد الشركة ونظامها الأساسى فى ورقة رسمية ، وذلك بالتصديق على التوقيعات الواردة فيهما أمام مكتب الشهر العقارى والتوثيق ، وتكون رسوم التصديق علىالتوقيعات بالنسبة للعقد والنظام الأساسى الملحق به بمقدار ربع فى المائة من رأس المال المصدر.
6ـ بعد ذلك يتم التوجه بالعقد والنظام الأساسى لقطاع شركات الأموال ليصدر القطاع مباشرة إخطار بتأسيس الشركة موجه لهيئة سوق المال ، وإخطار آخر موجه للسجل التجارى .
7ـ بعد ذلك يتم التصديق على عقد الشركة من نقابة المحامين وسداد رسم التصديق الذى يقدر بـ 5/1000
8ـ يتم تقديم صورة ضوئية من العقد والمستندات المرفقة معه إلى الغرفة التجارية التابعة لمقر الشركة ، بالإضافة إلى ما يثبت حيازة المؤسسين لهذا المقر وذلك لتسجيل الشركة بالغرفة التجارية ، وإستصدار شهادة بمزاولة النشاط .
9ـ كذلك يتم تقديم صورة ضوئية من العقد والمستندات المرفقة معه لهيئة سوق المال بالإضافة إلى أصل الإخطار الموجه للهيئة والصادر من قطاع شركات الأموال ، وايصال سداد رسوم هيئة سوق المال التى تقدر بـ 0.5 /1000 ويكون للهيئة حق تعديل العقد حسب ما يترائى للسيد المراجع فى عقد الشركة ، وبعد الموافقة على العقد بصورته النهائية تقوم الهيئة بإصدار خطابها بالموافقة إلى كل من قطاع شركات الأموال ، والسجل التجارى ، ويتم ختم العقد بختم هيئة سوق المال .
10ـ يقدم عقد الشركة فى صورته النهائية الى السجل التجارى لاستخراج سجل تجارى وذلك بتصوير عقد الشركة عدد 2 صورة ويدمغ احدهما وكذلك البطاقات والتوكيلات وطلب القيد بالسجل واقرار التوقيعات وكذلك طلب السجل التجارى وتصويره خمس نسخ وتقديمها جميعا الى ادارة السجل التجارى مع التوكيلات الأصلية للاطلاع عليها وبعد موافقة السجل التجارى ونهاية اجراءاته ، وسداد الرسوم المقررة ، يتم تسليم وكيل المؤسيسن او وكيله السجل التجارى فى ذات اليوم ، وبعد ذلك يتم استلام صور عقد الشركة السابق تقديمها للسجل التجارى لتقديم أحدهما الى هيئة سوق المال والأخرى لقطاع شركات الأموال ، ومنذ هذا التاريخ تكتسب الشركة شخصيتها المعنوية ، ويكتمل تأسيس الشركة ، ولا يبقى سوى إستصدار صحيفة الشركات ، والبطاقة الضريبية .
11ـ يتم التوجه لمصلحة الضرائب بصور ضوئية من عقد الشركة ونظامها الأساسى ، مايثبت حيازة المؤسسين لمقر الشركة ، السجل التجارى ، إخطار تأسيس الشركة الصادر من مصلحة الشركات ، ويجب أن تكون تلك الصور الضوئية مدموغة ، وذلك لإستخراج البطاقة الضريبية .
12ـ يتم شراء نموذج عقد شركة جديد ، وملء بياناته بالآلة الكاتبة طبقا لعقد الشركة ، وذلك لتسليمه لمصلحة الشركات لإرساله الى المطابع الاميرية للنشر بصحيفة الشركات. بعدها يتم التقدم الى المطابع الاميرية لسداد الرسوم المقررة للنشر وبعد مرور المدة المقررة يتم تسليم عدد النسخ المتفق عليها مع الهيئة العامة لشئون المطابع الأميرية وقد تم نشرها وطباعتها

مقدار الرسوم المقررة خلال فترة التأسيس

1) رسوم هيئة سوق المال 0.5/1000
2) رسوم قطاع شركات الاموال (مصلحة الشركات)
أ – رسوم الموافقة من قطاع شركات الاموال بحد أقصى 1000 جنيه مصرى.
ب- رسوم الغرفة التجارية بحد اقصى 250 جنيه مصرى.
3) رسوم الشهر العقارى
أ – بالنسبة لشركة المساهمة
رسوم التصديق بحد اقصى 1000 جنيه مصرى .
رسوم الضريبة النوعية 1800 جنيه مصرى .
ب - بالنسبة لشركة المسئولية المحدودة
رسوم التصديق بحد اقصى 125 جنيه مصرى .
رسوم الضريبة النوعية 900 جنيه مصرى .

إجراءات التأسيس1)

يتم كتابة العقد والملخص والتوقيع عليه من الشركاء.
2) يتم التأشير بالصلاحية للتسجيل على العقود والملخص ويختم بخاتم السجل التجارى بعد تمام مراجعته بالمكتب مع مراعاة توقيع أحد المحامين المقبولين للمرافعة أمام المحكمة الإبتدائية ومصدقاً على توقيعه من النقابة الفرعية المختصة إذا ما كانت قيمة العقد 5000 جنيه فأكثر ويشترط حضور المدير المسئول أو من يوكله .
3) التسجيل بالمحكمة الإبتدائية المختصة التى يقع بدائرتها مركز الشركة أو أحد فروعها بالقلم التجارى بتقديم أصل العقد وأصل الملخص مع لصق دمغة على كل ورقة من أوراق أصل العقد وأصل الملخص وصورة منه ,
4) يقوم الموظف المختص بالتأشير برسم التسجيل المستحق وبعد مراجعته وسداده بخزينة المحكمة يقدم أصل الملخص وصورة منها لقلم المحضريين لإجراء لصق الصورة على لوحة إعلانات المحكمة وتحرير محضر بذلك على أصل الملخص وقيده بدفتر القلم وتسليمه لصاحب الشأن بتوقيعه بالدفترا لمذكور .
5) يعاد أصل الملخص لموظف المحكمة المختص لقيدة بسجل ملخصت عقود الشركات والتأشير فى أصلا لملخص وأصلا لعقد برقم تاريخ التسجيل .
6) يعاد أصل العقد لصاحب الشأن بعد ختم التأشير المذكور بخاتم القلم التجارى .
7) يتسلم مقدم الملخص صورة رسمية منه بذات الطرق السابق بيانها فى شأن تسليم الصورة طبق الأصل , كما يحق له إستلام ما يشاء من صور أخرى من ذلك الملخص بعد تقديم طلب مدموغ وسداد الرسوم المستحقه عنها .
فى حالة تعديل أو فسخ الشركة تتخذ ذات الإجراءات السالف بيانها .
9) يقوم المدير المسئول أو من يوكله بنشر ملخص العقد فى جريدة يومية معدة لنشر الإعلانات القضائية .
10) يلزم أن يشتمل هذا الملخص على أسماء الشركاء وألقابهم وصفاتهم وعناوينهم ماعدا الشركاء أصحاب الأموال الخارجية عن الإدارة فى شركات التوصية وكذلك عنوان الشركة وعلى بيان أسماء الشركاء المأذونين بالإدارة .
11) التقدم بطلب إلى مأمورية الضرائب المختصة لإصدار البطاقة الضريبية للشركة .
12) القيد فى الغرفة التجارية وإستخراج ترخيص مزاولة المهنة .
13) التوجه بكافة الأوراق إلى مكتب السجل التجارى لإستخراج السجل التجارى للشركة .

الأوراق المطلوبة

الأوراق المطلوبة فى مكتب السجل الجارى :
1) أصل عقد الشركة وصورة منه .
2) ملخص عقد الشركة .
3) الجريدتين المنشور بهما ملخص العقد .
4) شهادة الغرفة لتجارية (ترخيص مزاولة المهنة) .
5) تحقيق الشخصية والتوكيل .
الأوراق المطلوبة فى الغرفة التجارية :
1) عقد إيجار مثبت التاريخ أو عقد ملكية العقار الذى سيتم فيه مزاولة المهنة أو نشاط الشركة .
2) صورة عقد الشركة.
3) صحيفة الحالة الجنائية .
4) البطاقة الضريبية .
5) طلب إستخراج شهادة مزاولة مهنة .
6) صورة توكيل رسمى .
7) شهادة من إدارة الكهرباء بتركيب عداد كهرباء وإيصال نور.
الأوراق المطلوبة لإستخراج البطاقة الضريبية :
1) صورة عقد الشركة
2) صورة عقد إيجار مثبت التاريخ أو صورة عقد الملكية للمكان محل نشاط الشركة .
3) صور بطاقات الشركاء .
4) صور التوكيل للوكيل .
5) طلب إستخراج بطاقة ضريبية وفتح ملف ضريبي .

رأى قانونى بالنسبة لتشكيل الشركات


إذا كانت شركات الأشخاص تقوم أساسا على ما يكون بين الشركاء من إعتبار الشخصى أى على ما يمنحه كل شريك فيها للآخر من ثقة ، فإن شركات الأموال لا يتوافر فيها هذا الإعتبار ، وإنما تقوم على الإعتبار المالى ، فتعتمد أساسا على رأس المال الذى يساهم فيه الشركاء ولا أهمية لشخص الشريك فيها.
وتعد شركات المساهمة من أهم شركات الأموال التى تعتنى بالمشروعات الإقتصادية الكبرى ، إذ أنها أقدر أنواع الشركات على تجميع رءووس الأموال سواء من كبار المساهمين أو من أصحاب المدخرات الصغيرة الذين يرغبون فى إستثمار أموالهم عن طريق حيازتهم لما تصدره من صكوك مالية مع ضمان تحديد مسئوليتهم عن ديون الشركة بمقدار حصصهم فيها.
وتتكون شركة المساهمة فى معظم الأحوال من عدد كبير من الشركاء هم المساهمون الذين يتقدمون للإكتتاب فى أسهم الشركة ، إذ تطرح أسهم الشركة فى معظم الأحوال على الجمهور للإكتتاب فيها فيعد شريكا كل من يتقدم للإكتاب فى الأسهم ، ويؤدى هذا إلى كثرة عدد الشركاء فى الشركة بحيث لا يعرف بعضهم بعضا ، وتكون الأهمية فى هذه الشركة للأموال التى تستغل فى المشروع موضوع الشركة فلا أهمية لشخصية الشريك فيها ، ولذا فلا أثر لوفاة أحد الشركاء أو الحجر عليه أو إفلاسه أو إعساره على بقاء الشركة.
وعليه فنحن ننصح المستثمرين بتوظيف أموالهم فى مشروع يتمثل كيانه القانونى فى شكل شركة مساهمة ، ذلك أن من أهم ما يميز هذا النوع من الشركات هو تحديد مسئولية الشريك المساهم فيها بقدر ما أكتتب فيه من أسهم ومهما بلغت ديون الشركة ، فلا يوجد فيها شريك يسئل عن ديون الشركة فى جميع أمواله .
ويعتبر ذلك من أهم العوامل التى ساعدت على إنتشار شركات المساهمة إلى جانب قابلية الأسهم للتداول ، إذ يفضل المسثمرون توظيف أموالهم فى مشروع يمكنهم فيه التنازل عن حصصهم للغير فى أى وقت ودون إعتراض من باقى الشركاء ، مع ضمان بقاء مسئوليتهم عن ديون الشركة محدودة بقدر ما يوظفونه من أموال.
فضلا عن ذلك لا يكتسب الشريك المساهم صفة التاجر نتيجة لدخوله فى الشركة المساهمة وعلى ذلك لا يؤدى شهر إفلاس الشركة المساهمة إلى شهر إفلاس المساهم حتى ولو كانت له صفة التاجر قبل دخوله الشركة.

منقووول للفائدة .
AlexaLaw