قانون رقم (22) لسنة 1997م بشــأن شركات تجارية

قــرار جمهوري بقانون رقم (22) لسنة 1997م
بشــأن شركات تجارية

باسم الشعــــــب
رئيس الجمهورية
بعد الإطلاع على دستور الجمهورية اليمنية.
وعلى القانون رقم (34) لسنة 1991م بشان الشركات التجارية.
وبعد موافقة مجلس النواب.
أصدرنا القانون الأتي:-
الباب الأول: تعاريف وأحكام عامة
المــادة(1): يسمى هذا القانون ( قانون الشركات التجارية ) .
المــادة(2): يكون للالفاظ والعبارات التالية المعاني المبينة الى جانب كل منها ما لم ينص على خلاف ذلك .
- الجمهورية : الجمهورية اليمنية .
- الوزيـر : وزير التموين والتجارة .
- الـوزارة: وزارة التموين والتجارة .
- السجـل : السجل التجاري .
- نظام الشركة : النظام الاساسي للشركة .
- العقـد : عقد تاسيس الشركة .
- امين السجل : امين السجل التجاري المكلف بتسجيل التجار والشركات التجارية في وزارة التموين والتجارة .
- المراقب : هو مدير عام الادارة العامة للشركات .
- المحكمة : الهيئة القضائية التي يقع ضمن اختصاصها البت في القضايا المتعلقة باحكام هذا القانون .
- الشركة : اي شركة تجارية ، ويتحدد نوعها حسب سياق النص .
- الجمعيـة العامـة : الهيئة العامة للمساهمين .
- الشـركة الاجنبية: اي شركة يكون مركزها الرئيسي او تكون مؤسسة خارج الجمهورية .
المــادة(3): يعتبر هذا القانون جزءا من قانون التجارة وتسري احكامه على جميع الشركات التجارية المؤسسة في الجمهورية والواردة في هذا القانون او يقع فيها مركزها الرئيسي .
المــادة(4): 1- الشركات التجارية عقد يلتزم بمقتضاه شخصان او اكثر يشترك كل منهم في مشاريع الشركة التجارية بحصة من مال او عمل ، ويقتسم مع غيره ما ينشا عن هذه المشاريع من ربح او خسارة .
2- يتم تاليف الشركة وتاسيسها وتسجيلها وفقا لاحكام هذا القانون وللمراقب او امين السجل ان يرفض تسجيل اية شركة مؤلفة خلافا لاحكامه، وللمتضرر ان يطعن امام القضاء او يثبت انها مؤلفة طبقا للقانون .
المــادة(5): يفسر اي نص في العقد او النظام وفقا لما ورد في احدهما ويستكمل بالرجوع الى احكام هذا القانون وقانون التجارة والعرف التجاري بما لا يتعارض مع صراحة النص في هذا القانون .
المــادة(6): 1- لا يجوز تسجيل شركة باسم شركة اخرى مسجلة في الجمهورية قبلها او باسم يشبهه بدرجة تؤدي الى الالتباس او الغش .
2- يستثنى من حكم الفقرة السابقة الشركات ذات الاسماء المتماثلة او المتشابهة والمسجلة قبل صدور هذا القانون وللمحكمة المختصة وحدها الفصل في النزاع الناشئ عن التماثل او التشابه في الاسماء .
المــادة(7): 1- مع مراعاة احكام المادة (6) من هذا القانون تعتبر جميع الشركات المسجلة بمقتضى القوانين النافذة في الجمهورية قبل العمل بهذا القانون قائمة بشكل مشروع على ان تعدل اوضاعها مع احكامه خلال مدة اقصاها سنة من تاريخ نفاذه والا اعتبرت غير مسجلة
2- يحق لمجالس ادارة الشركات المساهمة والشركات ذات المسئولية المحدودة تعديل احكام انظمتها وعقودها المخالفة لهذا القانون وكذلك اضافة الاحكام التي يقتضيها هذا القانون دون الرجوع الى جمعياتها العامة خلال فترة التعديل المحددة في الفقرة السابقة من هذه المادة على ان يحيط المجلس الجمعيات العامة، علما بذلك في اول اجتماع تعقده .
3- تخضع اجراءات تعديل اوضاع الشركات وفقا لاحكام هذا القانون للاحكام والاجراءات الخاصة بالتاسيس والتسجيل والنشر الواردة فيه .
المــادة(: يجب ان يكون غرض الشركة التجارية عملا تجاريا مشروعا ولا يكون مخالفا للقوانين النافذة .
المــادة(9): تتالف الشركات التجارية المشروعة بموجب هذا القانون من النوعين التاليين من الشركات : -
ا- شركات الاشخاص وتضم الشركات التالية : -
1- شركة التضامن .
2- شركة التوصية البسيطة .
3- شركة المحاصة .
ب- شركات الاموال وتضم الشركات التالية : -
1- شركة المساهمة .
2- شركة التوصية بالاسهم .
3- الشركة ذات المسئولية المحدودة .
ج- مع عدم الاخلال بما ورد في القوانين النافذة فان كل شركة لا تتخذ احد هذه الاشكال تعتبر باطلة ولا يجوز تسجيلها على ان يكون الاشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصيا تجاه بعضهم ومسئولين شخصيا بالتضامن تجاه الغير عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد .
المــادة(10): يجب اثبات جميع الشركات التجارية باستثناء شركات المحاصة بعقد مكتوب ويجوز للغير عند الاقتضاء ان يثبت بجميع وسائل الاثبات وجود الشركة او وجود اي نص يختص بها ولا يجوز للشركاء الاحتجاج بالبطلان تجاه الغير . كما يجوز للغير الاحتجاج بالبطلان في مواجهة الشركاء ، واذا حكم بالبطلان بناءً على طلب الغير اعتبرت الشركة كان لم تكن بالنسبة اليه ويكون الاشخاص الذين تعاقدوا معه باسم الشركة مسئولين شخصيا وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا العقد .
المــادة(11): تتمتع جميع الشركات التجارية المؤلفة بموجب هذا القانون باستثناء شركة المحاصة بالشخصية الاعتبارية .
المــادة(12): 1- تسري احكام هذا القانون على كل شركة تؤسس او تتخذ مركزها الرئيسي في الجمهورية .
2- تسري على الشركات الاجنبية التي تزاول نشاطها في الجمهورية عن طريق فتح فرع او وكالة فيها احكام القانون الخاص بالشركات الاجنبية ووكالاتها .
المــادة(13): 1- مع مراعاة ما هو منصوص عليه في هذا القانون من اسباب خاصة لانحلال بعض انواع الشركات تنحل الشركة كذلك لاحد الاسباب العامة الاتية : -
ا- اذا انقضت مدتها المحددة في العقد ولم تجدد .
ب) اذا انتهى المشروع الذي اسست الشركة لاتمامه بدون تحديد مدة لها .
ج) اذا زال موضوع المشروع الذي اسست الشركة من اجله .
د) اذا اتفق جميع الشركاء على حل الشركة شريطة الوفاء بجميع التزاماتها .
2- يجوز للمحكمة المختصة ان تقضي بحل الشركة لاسباب عادلة بناءً على طلب الشركاء او احدهم .
الباب الثاني: شركات الاشخاص

الفصل الأول: شركات التضامن
المــادة(14): شركة التضامن هي الشركة التي يكون جميع الشركاء فيها مسئولين بصفة شخصية وبالتضامن والتكافل عن ديون الشركة وجميع عقودها والتزاماتها .
المــادة(15): 1- يتالف اسم شركة التضامن من اسماء جميع الشركاء والقابهم او من القابهم فقط او من اسماء والقاب عدد منهم مع اضافة عبارة (وشركاه) او وشركاؤهم او ما هو في معناه ، ويجب على الدوام ان يتوافق اسم الشركة مع واقعها ونشاطها وهيئتها الحالية .
2- لا يجوز لشركة التضامن ادراج اي شخص غير شريك في اسم الشركة الا بعد موافقة الوزارة وصاحب الشان كتابة .
3- مع مراعاة ما ورد في الفقرة الاولى من هذه المادة يجوز ادخال اسما مبتكرا الى اسم الشركة .
المــادة(16): 1- لا يجوز ان يتضمن اسم شركة التضامن عبارة (محدودة ) او محدودة المسئولية او (محدودة بالتضامن ) او ما في معناها ، ولا يجوز تسجيل شركة التضامن في سجل الشركات او شهرها في السجل التجاري اذا تضمن اسمها مثل هذه العبارات .
2- يجوز تغيير اسم الشركة على ان يتوافق اسمها الجديد مع مضمونها وفقا لاحكام المادة السابقة ولا يؤثر هذا التغيير في حقوقها او التزاماتها قبل الغير ويجب ان يسجل التغيير في سجل الشركات والسجل التجاري .
المــادة(17): 1- يجب ان يكون عقد الشركة مكتوبا اما على وثيقة عادية او رسمية موثقة لدى جهة رسمية .
2- اذا كان عقد الشركة مكتوبا على وثيقة عادية وجب ان تكتب من الوثيقة نسخ بقدر عدد الشركاء يحتفظ كل منهم بنسخة .
3- يجب ان يكتب اي تعديل طرا على عقد الشركة ويبلغ المراقب عن اية تعديلات تطرا على العقد ويشهر في السجل التجاري .

*حذفت الفقرة (2) بموجب القانون رقم (12) لسنة 2001م بتعديل بعض احكام القانون رقم (22) لسنة 1997م بشان الشركات التجارية .
المــادة(18): 1- اذا تعهد احد الشركاء بان يقدم حصته في الشركة عملا وجب عليه ان يقوم بالخدمات التي تعهد بها وعليه ان يقدم كشفا بما كسبه اعتبارا من مزاولة العمل الذي قدم كحصة في الشركة .
2- لا يجوز ان تقتصر حصة الشركة على ما يكون له من نفوذ او على ما يتمتع به من سمعة مالية .
3- اذا كانت الحصة التي قدمها الشريك هي ديون له في ذمة الغير فلا ينقضي التزامه للشركة الا اذا استوفيت هذه الديون من قبل الشركة ويكون الشريك مسئولا عن تعويض الضرر اذا لم توف هذه الديون عند استحقاقها .
4- اذا اتفق في عقد الشركة على حرمان احد الشركاء من الربح او اعفائه من خسارة كان العقد باطلا انما يجوز الاتفاق على اعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من الخسارة اذا لم يقرر له اجر عن عمله بالاضافة الى حصة من الربح .
المــادة(19): يجب ان يتضمن عقد الشركة البيانات التالية : -
ا- تاريخ اجراء العقد ومكانة .
ب- اسماء الشركاء وعناوينهم وجنسياتهم .
ج- اسم الشركة .
د- مركز الشركة الرئيسي .
هـ - نوع الشركة .
و- هدف الشركة ونطاق عملها .
ز- مقدار راس مال الشركة وحصة كل شريك ، واذا لم يعين العقد حصة كل شريك تعتبر حصص الشركاء متساوية القيمة ما لم يوجد اتفاق او عرف يقضي بغير ذلك .
ح- اسماء الشركاء المفوضين بادارة شئون الشركة والتوقيع عنها .
ط- مدة الشركة اذا كانت هذه المدة محدده .
ي- الاحكام والشروط الاخرى المنظمة لحقوق الشركاء والتزاماتهم .
المــادة(20): يجب ان يشهر تاسيس شركة التضامن بتسجيل عقد تاسيسها وكل ما يطرا عليه من تعديل وتحفظ نسخة من العقد واي تعديلات لدى ادارة الشركات والسجل التجاري في مركز المحافظة التي يكون فيها المركز الرئيسي للشركة وذلك خلال شهر واحد من تاريخ عقد تاسيس الشركة او اجراء التعديلات .
المــادة(21): تسجل شركات التضامن وفقا للاجراءات التالية : -
ا) يقدم طلب التسجيل الى المراقب وترفق النسخة الاصلية من العقد موقعا من الشركاء جميعا مع بيان يوقعه كل منهم امام المراقب او من يفوضه خطيا بذلك ، ويجوز توقيع هذا البيان لدى المحكمة وفق الاستمارة التي تحددها الوزارة على نسختين تتضمن البيانات التالية : -
1- تاريخ تقديم الطلب .
2- اسم الشركة .
3- نوعها .
4- غايتها ونطاق عملها .
5- راسمالها .
6- اسماء الشركاء وحصة كل منهم في راس المال .
7- مركزها الرئيسي وعنوانها .
8- المدير او المدراء المفوضين بالتوقيع عنها .
9- مدة الشركة اذا كانت محددة المدة .
ب) يوقع طلب التسجيل من المفوض او المفوضين بالتوقيع عن الشركة بموجب عقدها المرفق .
المــادة(22): 1- للمراقب حق رفض تسجيل الشركة اذا تبين له ان في عقدها او بيانات طلب التسجيل او غايتها ما يخالف القانون او النظام العام .
2- يحق لصاحب المصلحة ان يتظلم من قرار الرفض الى الوزير الذي له ان يامر بتسجيل الشركة وفقا للقانون .
3- اذا رفض الوزير تظلم صاحب العلاقة يحق له ان يطعن بقرار الوزير لدى الجهة القضائية المختصة .
4- اذا وافق المراقب او الوزير او الجهة القضائية على تسجيل الشركة حسب مقتضى الحال يقوم المراقب باستكمال اجراءات التسجيل بعد استيفاء رسوم التسجيل المقررة في اللائحة والانظمة النافذة .
المــادة(23): 1- بعد استكمال اجراءات التسجيل، يقوم المراقب بتسليم المفوض بالتوقيع نسخة من استمارة طلب التسجيل مبينا فيها رقم التسجيل وتاريخه والرسم المستوفي بعد الصاق الطابع المالي ( الدمغة ) المقررة لاعطاء النسخ او الصور وختم النسخة بخاتم ادارة الشركات والتوقيع عليها .
2- يحتفظ المراقب بعقد الشركة الاصلي ونسخة طبق الاصل من استمارة طلب التسجيل مثبتة عليها اجراءات التسجيل المبينة في الفقرة السابقة .
3- على الشركة ان تحتفظ بالاستمارة التي تثبت تسجيلها في مكان ظاهر من مكتب مركزها الرئيسي .
4- للشركة ان تحصل على العدد الذي تحتاجه من هذه الاستمارة مصدقة من المراقب بعد دفع الرسوم والصاق الطوابع ( الدمغات ) المقررة .
المــادة(24): 1- لا يجوز لشركة التضامن ان تباشر اعمالها الا بعد استكمال اجراءات تسجيلها لدى ادارة الشركات وشهرها في السجل التجاري .
2- اذا خالفت الشركة حكم الفقرة السابقة يعاقب كل شريك متضامن بغرامة قدرها خمسة الاف ريال وتضاعف الغرامة عن كل سنة تاخير في التسجيل .
المــادة(25): 1- يجب التقدم بطلب تسجيل كل تغيير يطرا الى احد بيانات عقد الشركة وفق الاستمارة المعدة من الوزارة لهذا الغرض على نسختين مصحوبة بالنسخة الاصلية للعقد المعدل موقعة من جميع الشركاء امام المراقب او من يفوضه او المحكمة المختصة ، وذلك خلال شهر واحد من تاريخ وقوع التغيير .
2- تتبع في تسجيل التغيير الاجراءات المتبعة لتسجيل الشركة بعد استيفاء الرسوم المقررة لتسجيل التعديل وتسلم الشركة نسخة من الاستمارة التي تثبت تسجيل التعديل .
3- تطبق احكام الفقرة (2) من المادة السابقة اذا خالفت الشركة احكام الفقرة (1) من هذه المادة .
المــادة(26): 1- التخلف عن ايداع وثيقة عقد التاسيس للشركة او عدم تسجيله لدى ادارة الشركات وشهرها في السجل التجاري يؤدي الى بطلان الشركة ويجعل جميع الشركاء عند وقوع الضرر للغير مسئولين بوجه التضامن .
2- التخلف عن ذكر نص يهم الغير في وثيقة عقد التاسيس المودعة لدى ادارة الشركات او الخلاصة المدرجة في السجل التجاري يجعل هذا النص غير نافذ في حق ذوي الشان .
3- التخلف عن شهر التعديلات التي ادخلت على وثيقة عقد التاسيس بايداعها لدى ادارة الشركات والسجل التجاري يجعل هذه التعديلات غير نافذة في حق الغير .
المــادة(27): 1- لا يسقط بالتقادم البطلان الناشئ عن عدم شهر الشركة ويحق لجميع ذوي الشان ان يحتجوا به .
2- لا يمنع التخلف عن التقيد باجراءات الايداع والتسجيل والشهر المبينة في المواد السابقة من اثبات وجود الشركة فعلا او التغيير الطارئ عليها لمصلحة الغير .
3- لا يستفيد احد الشركاء او الشركة من التخلف عن تسجيل وشهر الشركة ولا يجوز ان يحتجوا بالبطلان ضد الغير .
4- اذا اجريت معاملات الترخيص والشهر متاخرة فيحق للذين عاقدوا الشركة قبل التصحيح الاحتجاج بالبطلان الذي استهدفت له الشركة .
5- يعتبر كل شريك متضامنا مع سائر الشركاء في تحمل مسئولية اي ضرر ينتج عن التخلف عن الترخيص والشهر .
المــادة(28): لا يجوز ان يكون شريكا متضامنا من كانت سنه دون الثامنة عشرة او من يكون غير يمني الجنسية .
المــادة(29): 1- كل شريك في شركة التضامن يعتبر كانه يمارس التجارة بنفسه تحت عنوان الشركة ويكتسب صفة التاجر القانونية .
2- يعتبر الشريك مسئولا مسئولية شخصية مطلقة بالتضامن مع سائر الشركاء عن التزامات الشركة وتطال هذه المسئولية جميع ثروته .
3- يؤدي افلاس الشركة الى افلاس كل من الشركاء شخصيا .
المــادة(30): 1- اذا لم يحدد عقد الشركة او اية وثيقة لاحقة له مودعه ومسجلة وفقا لاحكام هذا القانون خلاف ذلك، يعتبر كل شريك متضامن وكيلا مسئولا عن الشركة وعن سائر شركائه في ادارة اعمالها وتلتزم الشركة والشركاء بكل عمل يقوم به هذا الشريك لتصريف اعمالها .
2- اذا خول عقد تاسيس الشركة او اية وثيقة لاحقة له مودعة ومسجلة وفق احكام هذا القانون اسم شريك او اكثر لادارة الشركة والتوقيع عنها دون سائر الشركاء تلتزم الشركة فقط بما قام به المدير المخول دون سائر الشركاء .
3- كل شخص مفوض بذلك سواءً كان شريكا ام لم يكن قام بعمل او وقع على مستند باسم الشركة يتعلق باعمالها يلزم الشركة وجميع الشركاء بالعمل الذي قام به او بالمستند الذي وقع عليه .
المــادة(31): 1- يعتبر كل شريك مسئولا بالتضامن والتكافل مع سائر الشركاء وبالانفراد ايضا عن جميع الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة اثناء وجوده شريكا فيها . . كما يصبح ورثته بعد وفاته في حدود تركته مسئولين بالتضامن عن تلك الديون والالتزامات الى ان توفى هذه الديون .
2- لا يتم التنفيذ على الشريك بسبب مسئوليته الفردية الا بعد ملاحقة الشركة باموالها الموجودة اولا وبعد ثبوت عدم كفاية لتسديد الدين او بعد فسخ عقد الشركة .
3- يحق للشريك الذي يدفع ديون الشركة ان يرجع بما دفعه على الشركة وعلى سائر الشركاء بنسبة ما دفعه عن كل منهم .
المــادة(32): 1- لا يجوز التنفيذ على اموال الشركة لتحصيل حق بموجب حكم على احد الشركاء فيها الا اذا كان الحكم صادرا على الشركة ، ويجوز للمحكمة ان تصدر امرا بحجز حصة الشريك المدين او بيعها تامينا لدفع دينه كما يجوز لها ان تعين قيما لاستلام ارباحه المستحقة او التي تستحق لوفاء الدين منها ولاجراء الحساب معها .
2- يحق للشركاء الآخرين طلب رفع الحجز عن الحصة المحجوزة او شراؤها اذا صدر امر المحكمة ببيع هذه الحصة .
المــادة(33): اذا افلس احد الشركاء تعطى ديون دائني الشركة حق امتياز على ديونه الخاصة، واذا افلست الشركة تعطى ديون دائنيها حق امتياز على ديون الشركاء، شريطة انتفاء الاحتيال او الخداع .
المــادة(34): 1- لا يجوز ضم شريك جديد الى شركة التضامن الا بموافقة سائر الشركاء .
2- لا يلزم الشريك الجديد باي عمل من اعمال الشركة قبل انضمامه اليها مالم يوجد اتفاق صريح خلاف ذلك .
المــادة(35): 1- لا يجوز للشريك التنازل الى الغير عن حصته في الشركة الا بموافقة جميع الشركاء او بموافقة اغلبيتهم اذا اجاز عقد الشركة ذلك صراحة ، وفي جميع الاحوال يشترط القيام باجراءات التسجيل والشهر لنفاذ التنازل بحق الغير .
2- يبقى الشريك المنسحب او المتنازل مسئولا عن الديون والالتزامات التي تحملتها الشركة قبل انسحابه امام الغير مالم يوجد اتفاق بينه وبين الشركاء الباقين في الشركة، والشريك المنضم حديثا وبين الدائنين على ابرائه من هذه الديون والالتزامات .
المــادة(36): 1- يعود الحق في ادارة اعمال الشركة الى جميع الشركاء الا اذا قضي عقد الشركة او وثيقة لاحقة بان تناط الادارة بشريك واحد او اكثر او بشخص اخر على الوجه المبين في المادة ( 30) من هذا القانون .
2- يعزل مديروا الشركة بالطريقة التي عُيّنوا بها، واذا كان العزل تعسفيا يحق للمعزول المطالبة بالتعويض وفق احكام القانون المدني المطبق .
3- اذا عين مدير جديد للشركة بدلا من مدير سابق نظامي وجب تسجيل وشهر التعديل .
4- يجوز لمديري الشركة ان يقوموا بجميع ما يلزم لتسيير مشروع الشركة تسييرا منتظما الا اذا كانت سلطتهم محدودة بمقتضى عقد الشركة .
المــادة(37): 1- ينبغي على كل شريك او مدير للشركة او شخص مفوض يتولى ادارة الشركة ان يقوم بالعمل لمنفعة هذه الشركة بكل امانة واخلاص وان يبذل من العناية في تدبير مصالح الشركة ما يبذله في تدبير مصالحه الخاصة وان يقدم عنها حسابات صحيحة ومعلومات الى كل الشركاء وان يمتنع عن اي نشاط يلحق الضرر بالشركة .
2- لا يجوز لمديري الشركة من شركاء وغيرهم ان يعقدوا مع الشركة مقاولات او مشروعات لحسابهم الخاص الا بناءً على موافقة خطية من جميع الشركاء لمدة محددة او غير محددة واذا لم تحدد المدة فتعتبر لمدة سنة ويجب تجديدها كل سنة عند الاقتضاء .
3- لا يجوز لمديري الشركة ان يديروا مشروعا مشابها لمشروع الشركة الا بمقتضى اجازة مكتوبة من الشركاء .
4- اذا خالف مدير الشركة احكام الفقرتين السابقتين من هذه المادة يكون مسئولا عن تقديم حساب للشركة عن كل ما جناه من ارباح نتيجة المقاولات او الاعمال المحظورة عليه وعن دفع تلك الارباح لها .
5- على مدير الشركة او الشريك ان يقدم للشركة حسابا عن كل منفعة حازها بدون موافقة سائر الشركاء من اية معاملة تتعلق بها او من جراء استعماله اموالها او اسمها او علامتها التجارية وان يدفع اليها تعويضا عن ذلك .
المــادة(38): 1- اذا وجد عدة مديرين للشركة بدون تحديد لمجال عمل كل منهم مختلف عن اعمال الآخرين، كان لكل منهم حق المعارضة في التعليمات التي ينوي الآخرين عقدها، وعندئذ يتخذ القرار باغلبية اصوات المديرين ويلتزم به الجميع تحت طائلة المسئولية .
2- اذا كانت معارضة المديرين الآخرين مستنده الى مخالفة عقد الشركة او نظامها فيجب تنفيذ معارضتهم وعند الاختلاف يكون تقدير الامر للجهة القضائية المختصة .
3- يجوز للشركاء تغيير حقوقهم وواجباتهم قبل بعضهم سواءً كانت معينة في العقد او غير معينة شريطة ان يسجل ويشهر التغيير اذا تضمن تغييرا في عقد الشركة او بياناتها المسجلة .
4- لا يجوز للشركاء غير المخولين بادارة الشركة ان يتدخلوا بادارتها ويحق لهم ان يطلعوا بانفسهم على دفاتر الشركة ومستنداتها وكل اتفاق خلاف ذلك يقع باطلا .
المــادة(39): تكون الشركة ملزمة امام الغير بما يقوم به مديرو الشركة من تصرفات باسم الشركة ضمن حدود سلطتهم ولو كان استعمالهم لاسم الشركة او التوقيع عنها في سبيل مصلحتهم الشخصية ما لم يكن الغير سيئ النية او متواطئا مع المدير .
المــادة(40): يجوز ان ينص في عقد الشركة على اعطاء الشركاء نسبة معينة من راس المال لا تتجاوز 5% سنويا من حصتهم المدفوعة منه لمدة لا تزيد على ثلاث سنوات اعتبارا من تاريخ اكمال تاسيس الشركة ويجب خصم هذه النسبة من الارباح عندما تتحقق .
المــادة(41): 1- تحدد حصص الشركاء في اموال شركة التضامن وكذلك حقوقهم وواجباتهم تجاهها وفق نص عقد الشركة الموقع بينهم وفي حالة غياب النص تسري عليهم القواعد التالية:
ا) يتقاسم الشركاء راس مال الشركة وارباحها وخسائرها بنسبة اشتراك كل منهم براس مالها، واذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الربح دون الخسارة وجب اعتبار هذا النصيب في الخسارة ايضا وبالعكس .
ب) تعوض الشركة على كل شريك جميع ما يدفعه من مصاريف وما يتحمله من التزامات شخصية نتيجة قيامه باعمالها او باي امر لمصلحتها او حماية اموالها او حسن سير اعمالها .
ج) لا يجوز لاغلبية الشركاء اخراج اي شريك منها او حرمانه من ارباحها .
2- تفصل اغلبية الشركاء في كل خلاف ينشا عن ادارة شئونها ولا يجوز اجراء تغيير في نوع الاعمال التي تقوم بها الشركة الا بموافقة جميع الشركاء .
المــادة(42): اذا وزعت ارباح صورية على الشركاء جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك برد ما قبضة منها ولو كان الشريك حسن النية ولا يلزم الشريك برد الارباح الحقيقية التي قبضها في سنة ما، ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية .
المــادة(43): 1- اذا لم يكن في عقد الشركة او نظامها نص مخالف ، تستمر شركة التضامن في حالة وفاة احد شركائها بين بقية الشركاء .
2- اذا ترك الشريك المتوفى زوجا او فرعا او اكثر تؤول اليهم حقوقه فان الشركة تستمر مع زوج الشريك او فروعة وتكون لهم صفة وحقوق شركاء التوصية كما هو مبين في الفصل اللاحق من هذا القانون ما لم يكن في العقد شرط مخالف .
المــادة(44): تحفظ دفاتر الشركة في مركزها الرئيسي او محل اعمالها ، ولكل شريك حق الاطلاع على اي دفتر منها ونسخ اي قيد فيه كلما اراد .
المــادة(45): 1- تنحل شركة التضامن اذا تحقق احد اسباب انحلال الشركات بصورة عامة .
2- كما تنحل لاحد الاسباب التالية : -
ا- وفاة احد الشركاء اذا نص عقد الشركة على انحلال الشركة لهذا السبب .
ب- افلاس احد الشركاء .
ج- انسحاب احد الشركاء بناءً على مشيئته .
د- فقد احد الشركاء الاهلية العامة .
هـ- وقوع حادث يجعل استمرارها او استمرار الشركاء فيها غير مشروع .
3- يجوز لبقية الشركاء ان يقرروا باجماع الاراء استمرار الشركة فيما بينهم بمعزل عن الشريك الذي توفى او افلس او انسحب او فقد الاهلية العامة شريطة ان يجروا معاملة التسجيل والشهر القانونية ما لم يكن الاستمرار تنفيذا لنص صريح في عقد الشركة .
4- في جميع الاحوال تعين قيمة حقوق الشريك المتوفى او المنسحب او الذي قررت المحكمة اخراجه بموجب قائمة جرد خاصة ما لم يقض عقد الشركة بطريقة اخرى للتخمين فتتبع هذه الطريقة وفي حالة الاختلاف تقوم المحكمة المختصة بهذا التقدير عن طريق خبير او اكثر .
المــادة(46): يجب تسجيل وشهر انحلال الشركة بنفس الطريقة التي سجلت واشهرت بها وثيقة عقد تاسيسها ما لم يكن انحلالها تنفيذا لنص في هذا العقد .
المــادة(47): 1- تبقى شخصية الشركة قائمة تحت التصفية خلال المدة اللازمة للتصفية ولاجل حاجة التصفية فقط .
2- اذا كان عقد الشركة او نظامها لم ينص على تعيين المصفى او المصفين او طريقة تعيينهم ولم يتفق الشركاء على اختيارهم تقوم المحكمة المختصة بتعيينهم .
3- على المصفين شهر نتيجة اختيارهم او القرار القضائي المتضمن تعيينهم كما عليهم تسجيل وشهر تصفية الشركة وفسخها بعد تصفيتها واداء الرسوم المقررة لذلك .
المــادة(48): 1- على المصفين ان يضعوا قائمة الجرد بالتعاون مع مديري الشركة .
2- يحصر المصفون ما للشركة من ديون في ذمة الغير او ذمة الشركاء ويوفون ما عليها من الديون ويبيعون موجوداتها ويقومون بجميع الاعمال التي تقتضيها التصفية ويوزعون صافي موجوداتها بين الشركاء .
3- لا يجوز للمصفين ان يواصلوا استثمار مشروع الشركة .
4- لا يجوز للمصفين ان يتنازلوا عن اموال وموجودات الشركة بالجملة الا بمقتضى ترخيص خاص من الشركاء .
5- على المصفين ان يقدموا للشركاء جميع المعلومات التي يطلبونها عن حالة التصفية ونتيجتها وعلى المديرين والشركاء التعاون معهم وعدم وضع العراقيل في سبيل التصفية عن طريق التقدم بمطالب تعسفية .
المــادة(49): 1- تسوى الحسابات بين الشركاء وتجرى قسمة اموال الشركة المنحلة بينهم بعد تصفيتها وفقا لشروط عقد الشركة .
2- في حالة غياب هذه الشروط او غموضها في عقد الشركة تستعمل موجودات الشركة وتوزع حسب الترتيب الاتي: -
ا- تدفع النفقات والمصاريف الناشئة عن تصفية الشركة .
ب- تدفع الديون المترتبة على الشركة الى الدائنين من غير الشركاء مع دفع الحقوق الممتازة اولا .
ج- تدفع الديون المستحقة لكل من الشركاء نتيجة تسليفهم اموالا للشركة ليست من راس المال .
د- تدفع لكل شريك حصته من راس المال . . واذا كان الباقي من موجودات الشركة لا يكفي لذلك، فيدفع لكل شريك من هذا الباقي بنسبة حصته في راس مال الشركة .
هـ- يوزع ما تبقى من موجودات الشركة على الشركاء بنسبة توزيع الارباح بينهم وفي حالة غياب النص على هذه النسبة فبنسبة حصة كل منهم في راس المال .
المــادة(50): اذا لحق الشركة ضرر من جراء تقصير قام به احد الشركاء او اخل بواجبه اثناء توليه ادارة اعمالها يكون هذا الشريك مسئولا عن تعويض الشركة وسائر الشركاء على ان يتم ذلك بالتراضي بين الشركاء او بموجب حكم قضائي .
الفصل الثاني: شركات التوصية البسيطة
المــادة(51): شركة التوصية البسيطة هي شركة اشخاص تشمل فئتين من الشركاء هما : -
ا) فئة الشركاء المتضامنين وتسري عليهم احكام الشركاء المتضامنين في شركات التضامن ويكونون مسئولين بالتضامن عن جميع التزاماتها في اموالهم الخاصة كما لهم دون غيرهم ادارة الشركة وفقا لاحكام عقدها .
ب) فئة الشركاء الموصيين وهم الذين يقدمون المال للشركة وتكون مسئوليتهم محدودة بما قدموه للشركة من مال فقط كل بنسبة حصته من راس مال الشركة .
المــادة(52): 1- تؤسس شركة التوصية البسيطة بعقد مكتوب يوقعه جميع الشركاء المتضامنين والموصيين .
2- يجب ان يوضح العقد اسم الشركة ونوعها واسماء الشركاء المتضامنين مع تعيين مسئوليتهم كمتضامنين واسماء الشركاء الموصيين مع تعيين صفتهم كموصيين ونصيب ما قدمه كل منهم في راس مال الشركة .
3- يجب ان يكون لشركة التوصية اسم لا يشتمل الا على اسماء الشركاء المتضامنين او بعضهم دون اسماء الشركاء الموصيين واذا لم يكن هناك الا شريك متضامن واحد فيكون اسم الشركة متضمنا اسمه مع اضافة عبارة (وشركاؤه) او (شريكه) حسب مقتضى الحال .
4- اذا اذن كتابة الشريك الموصى بادراج اسمه في اسم الشركة اصبح مسئولا كشريك متضامن عن ديون الشركة وتعهداتها امام الغير حسن النية .
المــادة(53): 1- ينحصر حق ادارة شركة التوصية بالشركاء المتضامنين سواءً كان جميعهم او بعضهم او احدهم يدير الشركة ، ويخضعون للاحكام القانونية التي يخضع لها الشركاء في شركة التضامن .
2- لا يجوز للشريك الموصى ان يتدخل في ادارة اعمال الشركة ولو كان تدخله بموجب توكيل واذا خالف هذا الحكم اصبح مسئولا بالتضامن مع الشركاء المتضامنين عن الالتزامات الناشئة عن الاعمال الادارية التي قام بها ، كما يجوز الزامه بكل الدين او بعضه الناشئ عن الاعمال غير المرخص له بها وذلك حسب جسامة العمل الذي قام به او الخطا الذي ارتكبه .
3- لا تعتبر من اعمال التدخل في الادارة مراقبة الشريك الموصى لتصرفات مديري الشركة ، وكذلك الاراء والنصائح التي يسديها اليهم والترخيص لهم في اجراء تصرفات تجاوز حدود سلطتهم .
المــادة(54): 1- تطبق على تاسيس شركة التوصية وحلها حتى فيما يختص بالشركاء الموصيين القواعد الموضوعة لتاسيس شركات التضامن وحلها .
2- تخضع شركة التوصية بصورة عامة للقواعد المطبقة على شركات التضامن في كل ما لا يتعارض مع احكام هذا القانون .
الفصل الثالث: شركــات المحاصة
المــادة(55): 1- شركة المحاصة شركة مستترة غير ظاهرة ينحصر كيانها بين المتعاقدين لصفقة او صفقات محدودة .
2- لا تخضع شركة المحاصة لمعاملات الشهر المفروضة على الشركات التجارية الاخرى .
3- ليس لشركة المحاصة شخصية اعتبارية ولا يكون للغير رابطة قانونية الا بالشريك الذي تم التعاقد معه .
المــادة(56): 1- اتفاقات المحاصة التي تعقد بين ذوي الشان تعين بحرية تامة الحقوق والالتزامات المتبادلة بين الشركاء وتقاسم الارباح والخسائر فيما بينهم مع الاحتفاظ بتطبيق المبادئ العامة المختصة بعقد الشركة .
2- يمكن اثبات وجود الاتفاقات المتقدم ذكرها بجميع طرق الاثبات القانونية والتجارية بما في ذلك البينة والقرائن .
المــادة(57): اذا اتخذت شركة المحاصة اسما لها وتعاقد احد الشركاء بهذا الاسم، تعامل بحسب الاحوال اما شركة تضامن او شركة توصية بسيطة وتسري عليها الاحكام الخاصة بها .
المــادة(58): لا يجوز لشركة المحاصة ان تصدر اسهما او سندات قابلة للتداول .
الباب الثالث: في شركات الأموال

الفصل الأول: في شركات المساهمة
المــادة(59): شركة المساهمة هي الشركة التي يكون راسمالها مقسما الى اسهم متساوية القيمة، وقابلة للتداول ، ولا يسال المساهمون فيها الا بقدر حصصهم في راس المال .
المــادة(60): يجب ان يكون اسم شركة المساهمة مشتقا من غرضها ولا يجوز ان يشتمل اسم شركة المساهمة على اسم شخص طبيعي الا اذا كان موضوع الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص او اذا تملكت الشركة عند تاسيسها او بعد ذلك مؤسسة تجارية واتخذت اسمها اسما لها ، وفي جميع الاحوال يجب ان يضاف الى اسم الشركة عبارة (شركة مساهمة) مكتوبة بالحروف الكاملة .
المــادة(61): لا يجوز ان يقل عدد الشركاء في شركة المساهمة عن خمسة .
المــادة(62): يجب ان يكون راس مال شركة المساهمة كافيا لتحقيق اغراضها والا يقل عن خمسة ملايين ريال وان لا يقل المدفوع منه عند الاكتتاب او تاسيس الشركة عند عدم طرح الاسهم على الاكتتاب العام عن (20%) من قيمة الاسهم .
المــادة(63): لا يجوز الجمع بين وظيفة عامة وبين عضوية مجلس ادارة احدى شركات المساهمة او الاشتراك في تاسيسها او الاشتغال بصفة دائمة او عرضية باجر او بغير اجر باي عمل فيها ولو على سبيل الاستشارة الا اذا كان الموظف يعمل بصفته ممثلا لجهة حكومية .
المــادة(64): 1- تسري احكام هذا القانون على شركات المساهمة التي تؤسس في الجمهورية - او التي تتخذ فيها مركز ادارتها او مركز نشاطها الرئيسي .
2- تسري على الشركات المساهمة التي يوجد مركزها في دولة اجنبية وتباشر نشاطها الرئيسي في الخارج ولها في الجمهورية فرع او مكتب - احكام القانون الخاص بهذه الفروع .
3- لا يجوز للفروع او المكاتب المشار اليها في الفقرة السابقة ان تباشر نشاطها في الجمهورية - الا بعد الترخيص لها وشهرها في السجل التجاري ، ويجب ان يكون لها ميزانية مستقلة وحساب مستقل للارباح والخسائر وان يكون لها مراقب حسابات على الاقل ممن يتمتعون بجنسية الجمهورية .
المــادة(65): يصدر بنموذج العقد الابتدائي والنظام الاساسي لشركات المساهمة قرار من رئيس مجلس الوزراء .
المــادة(66): 1- لا يجوز تاسيس شركة المساهمة التي تطرح اسهمها للاكتتاب العام الا بعد الحصول على ترخيص بذلك بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء ، اما الشركة التي لا تطرح اسهمها للاكتتاب العام فيجري الترخيص بتاسيسها بقرار من الوزير .
2- يقدم طلب الترخيص بتاسيس شركة المساهمة عن طريق الوزارة بالشروط والاوضاع التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون .
3- يجب الا يقل عدد الموقعين على طلب الترخيص عن خمسة .
المــادة(67): 1- المؤسس هو كل من يشترك اشتراكا فعليا في تاسيس الشركة بنية تحمل المسئولية الناشئة عن ذلك .
2- يعتبر مؤسسا على وجه الخصوص كل من وقع العقد الابتدائي او طلب الترخيص بتاسيس الشركة او قدم حصة نقدية او عينية عند تاسيسها
المــادة(68): 1- يقيد طلب الترخيص في تاسيس شركة المساهمة في السجل المعد لذلك بالوزارة ويجب ان يكون الطلب مصحوبا بمشروع النظام الاساسي للشركة .
2- يجوز للوزارة ان تطلب ادخال تعديلات على مشروع النظام ليكون متفقا مع احكام القانون ومطابقا للنموذج المنصوص عليه في هذا القانون .
3- اذا لم يصدر قرار رئيس مجلس الوزراء بالترخيص بتاسيس الشركة خلال شهر اعتبر ذلك بمثابة الموافقة اما اذا اصدر القرار بالرفض وجب ان يكون مسببا وللمؤسسين حق اللجوء الى القضاء .
المــادة(69): تودع نسخ كافية من مشروع النظام الاساسي للشركة لدى المصارف المعتمدة التي تتلقى طلبات الاكتتاب ويجوز لكل ذي شان الحصول على نسخة مطبوعة من مشروع النظام مقابل ثمن معقول .
المــادة(70): على المؤسسين مباشرة اجراءات الاكتتاب خلال خمسة عشر يوما من تاريخ نشر قرار الترخيص بتاسيس الشركة بالجريدة الرسمية ويجوز للوزير عند الضرورة ان ياذن بمد هذا الميعاد لمدة لا تتجاوز ثلاثين يوما .
المــادة(71): ا) يجوز للمؤسسين ان يقصروا الاكتتاب في جميع الاسهم او جزء منها عليهم وحدهم وتطرح الاسهم التي لا يكتتب فيها المؤسسون للاكتتاب العام .
ب) اذا كان غرض الشركة استثمار امتياز ممنوح من الدولة وجب عرض 50% على الاقل من الاسهم للاكتتاب العام .
ج) يبين في طلب الترخيص بتاسيس الشركة وعقد تاسيسها وفي نظامها الاساسي كيفية الاكتتاب وعدد الاسهم التي قصرها المؤسسون على انفسهم ومقدار ما اكتتب به كل منهم .
المــادة(72): تعفى الشركات المساهمة التي تطرح (25%) من اسهمها فاكثر للاكتتاب العام من رسوم الدمغة ورسوم التوثيق ورسوم الشهر ، وكذا عقود القرض والرهن المرتبطة باعمال هذه الشركات لمدة سنتين من تاريخ تسجيلها وشهرها كما تعفى نهائيا من ضريبة راس المال .
المــادة(73): يُحظر على مؤسسي الشركة التي تطرح اسهمها للاكتتاب العام ، الاكتتاب بهذه الاسهم بطريقة مباشرة او غير مباشرة ويجوز لهم تغطية ما تبقى من الاسهم بعد انقضاء اسبوعين على اغلاق الاكتتاب العام بعد المدة المحددة بقرار الوزير .
المــادة(74): ا- اذا طرح المؤسسون جزءً من اسهم الشركة للاكتتاب العام وجب ان يتم ذلك عن طريق المصارف المرخص لها بالعمل في الجمهورية .
ب- تكون دعوة الجمهور للاكتتاب العام بنشرة تشتمل على البيانات التي يصدر بتعيينها قرارا من الوزير على ان يكون من بينها البيانات التالية : -
1- اسماء المؤسسين ومواطنهم وجنسياتهم .
2- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي .
3- مدة الشركة .
4- مقدار راس المال ونوع الاسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام وما يحتفظ به لاكتتاب المؤسسين والقيود التي ترد على تداولها .
5- طريقة توزيع الارباح .
6- المعلومات الخاصة بالحصص العينية والحقوق المترتبة عليها .
7- تاريخ صدور قرار رئيس مجلس الوزراء المرخص بتاسيس الشركة ورقم وعدد الجريدة الرسمية الذي تم فيه النشر .
8- تاريخ بدء الاكتتاب ونهايته ومكانه وشروطه .
9- جميع البيانات الاخرى التي يكون من شانها ان تؤثر في المركز المالي للشركة .
ج- تعلن نشرة الاكتتاب في صحيفة رسمية يومية واحدة على الاقل تصدر باللغة العربية على نفقة الشركة وقبل تاريخ بدء الاكتتاب بسبعة ايام على الاقل .
د- يوقع نشرة الاكتتاب المؤسسون الذين وقعوا طلب الترخيص بتاسيس الشركة ويكونون مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة بالنشرة وعن صدورها مستوفاة للبيانات المذكورة بالفقرة (ب) من هذه المادة .
المــادة(75): ا- يكون الاكتتاب بالاسهم بمقتضى وثيقة تشمل على وجه الخصوص بيانات عن اسم الشركة وغرضها وراس مالها وشروط الاكتتاب واسم المكتتب وعنوانه ومهنته وجنسيته وعدد الاسهم التي يريد الاكتتاب بها وتعهد بقبول احكام نظام الشركة كما تقرها الجمعية التاسيسية ويوقع المكتتب او من ينوب عنه وثيقة الاكتتاب واذا كان المكتتب غير مقيم بالجمهورية . . وجب ان يعين موطنا مختارا بها ، ويسلم البنك المكتتب ايصالا يبين فيه اسمه وموطنه المختار وتاريخ الاكتتاب وعدد الاسهم المكتتب بها والاقساط المدفوعة وتسلمه نسخة من عقد التاسيس والنظام الاساسي للشركة .
ب- يجب ان يكون الاكتتاب ناجزا غير معلق على شرط وكل شرط يضعه المكتتب في وثيقة الاكتتاب يعتبر كان لم يكن .
المــادة(76): لا يجوز ان يقل المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند الاكتتاب عن (20%) من قيمته الاسمية ويجب ان يدفع الباقي من قيمة السهم خلال اربع سنوات من تاريخ تاسيس الشركة في المواعيد التي يعينها نظام الشركة او مجلس ادارتها ويؤشر على السهم بالقدر المدفوع من قيمته .
المــادة(77): ا- يجب ان يظل الاكتتاب مفتوحا لمدة لا تقل عن عشرة ايام ولا تتجاوز ثلاثة اشهر .
ب- يجب عرض قسم راس المال الذي لم يكتتب به المؤسسون باجمعه للاكتتاب العام، ولا يتم تاسيس الشركة الا اذا اكتتب براس المال كاملا .
ج- اذا لم يكتتب بثلاثة ارباع راس المال على الاقل خلال الاشهر الثلاثة المنصوص عليها في الفقرة الاولى ، جاز باذن من الوزير مد فترة الاكتتاب لمدة لا تجاوز ثلاثين يوما .
د- اذا لم يتم الاكتتاب بكامل الاسهم في نهاية الميعاد وجب على المؤسسين الرجوع عن تاسيس الشركة او انقاص راس مالها .
هـ- في حالة الرجوع عن تاسيس الشركة، يرد المؤسسون المبالغ المدفوعة من المكتتبين الى اصحابها كاملة وهم مسئولون بالتضامن عن رد هذه المبالغ وعن المصروفات التي انفقت على تاسيس الشركة .
و- في حال انقاص راس المال يكون للمكتتبين الحق في الرجوع عن اكتتابهم في ميعاد لا يقل عن مدة الاكتتاب الاولي، فاذا لم يرجعوا عنه خلال هذه المدة اعتبر الاكتتاب نهائيا .
المــادة(78): ا- اذا تم الاكتتاب بجميع الاسهم في اي وقت بعد انقضاء عشرة ايام من البدء به وجب اغلاق باب الاكتتاب .
ب- لا يجوز في حالة التوزيع اقصاء المساهم عن الشركة مهما كان عدد الاسهم التي اكتتب بها .
المــادة(79): تودع المبالغ التي يدفعها المكتتبون احد المصارف المعتمدة لحساب الشركة تحت التاسيس، ولا يجوز للمصرف تسليمها الا لمجلس الادارة بعد اتمام تاسيس الشركة او تعاد للمكتتبين اذا تقرر الرجوع عن تاسيس الشركة وفق احكام الفقرة (هـ) من المادة (77) من هذا القانون .
المــادة(80): ا- اذا اشتمل راس المال على حصص عينية وجب ان يقومها المؤسسون بالاتفاق مع مقدميها وعلى المؤسسين ان يطلبوا من الوزير تعيين خبير او اكثر للتحقق من صحة التقويم المذكور وتقديم تقرير بذلك للوزير ، وتعتبر من المقدمات العينية حقوق الامتياز والاختراع وجميع الحقوق المعنوية .
ب- يقدم الخبراء تقريرهم خلال ثلاثين يوما من تاريخ تكليفهم بالعمل ويجوز للوزير بناءً على طلب مسبب من الخبراء ان يمنحهم مهلة اخرى لا تتجاوز ثلاثين يوما، واذا تبين من تقدير الخبراء ان قيمة المقدمات العينية لا تبلغ القيمة المقدرة من قبل المؤسسين فللوزارة ان ترفض التصديق على النظام، على ان يبقى للمؤسسين الحق بتقديم طلب جديد يتضمن اما تنـزيلا لعدد الاسهم العينية بما يتوافق مع تقدير الخبراء او تقديم مقدمات عينية اضافية على ان يجري تقديرها وفق الاصول السابقة وبمعرفة الخبراء انفسهم او تقديمهم اموالا نقدية تغطي الفرق .
ج- اذا لم يوافق المؤسسون على تقديرات لجنة الخبراء فللوزير بناءً على تقرير المراقب رفض تسجيل الشركة ، او تشكيل لجنة خبراء ثانية، ويعتبر تقدير لجنة الخبراء الثانية نهائيا، فاذا لم يقبل به المؤسسون، على الوزير رفض قبول المقدمات العينية .
د- يرسل الوزير صورة من تقرير الخبراء الى المؤسسين ويقوم المؤسسون بتوزيعه على المكتتبين قبل انعقاد الجمعية التاسيسية بخمسة عشر يوما على الاقل ، كما يودع التقرير مركز الشركة خلال الميعاد المذكور ويحق لكل ذي شان الاطلاع عليه .
هـ- يعرض على الجمعية التاسيسية التقويم الذي اجراه المؤسسون بالاتفاق مع مقدم الحصة العينية وتقرير الخبراء، ومن حق الجمعية المصادقة على التقويم الذي اجراه المؤسسون بالاتفاق مع مقدم الحصة او رفضه او تخفيضه، فاذا قررت الجمعية تخفيض التقويم المذكور جاز لمقدم الحصة ان يسحبها من راس المال او ان يدفع الفرق .
و- اذا قررت الجمعية التاسيسية رفض الحصة العينية او سحبها مقدمها وجب تخفيض راس المال بما يعادل النقص بشرط الا يقل راس المال عن الحد الادنى المقرر في هذا القانون .
ز- تصدر القرارات المتعلقة بتقويم الحصص العينية بالاغلبية العددية للمكتتبين بالاسهم النقدية بشرط ان تكون هذه الاغلبية حائزة على الاقل لثلثي الاسهم المذكورة بعد استبعاد ما اكتتب به مقدموا الحصص العينية ، ولا يكون لهؤلاء حق التصويت ولو كانوا من اصحاب الاسهم النقدية .
ح- لا يجوز تسليم الاسهم التي تمثل الحصص العينية الا بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة الى الشركة .
ط- تتضمن الاسهم العينية ما تتضمنه الاسهم النقدية من بيانات وحقوق وتعطى ارقاما متسلسلة خاصة ويذكر انها عينية .
ي- لا يجوز التداول بالاسهم العينية الا بعد انقضاء سنة على اصدارها واذا كانت هذه الاسهم العينية ناتجة عن اندماج شركة اخرى او اكثر معها وكانت اسهم هذه الشركة المندمجة متداولة قبل الاندماج ، فلا يسري عليها حظر التداول المنصوص عليه في هذه الفقرة .
المــادة(81): ا- يجب على المؤسسين خلال خمسة عشر يوما من تاريخ اقفال الاكتتاب ان يدعوا المكتتبين الى جمعية تاسيسية، ولا يجوز ان تزيد الفترة بين تاريخ الدعوة وتاريخ عقد الاجتماع على ثلاثة اسابيع وان لا تقل عن عشرة ايام ، وفي جميع الاحوال لا يجوز عقد الاجتماع قبل انقضاء عشرين يوما من التاريخ الذي يستلم فيه المؤسسون تقرير لجنة الخبراء بشان تقويم الحصص العينية .
ب- اذا لم يقم المؤسسون بارسال الدعوة لانعقاد الجمعية التاسيسية قامت الوزارة بهذه الدعوة على نفقتهم .
ج- يكون لكل مكتتب - ايا كان عدد اسهمه - حق حضور الجمعية التاسيسية .
د- يتولى رئاسة الجمعية مؤقتا اكبر المؤسسين سنا وتنتخب الجمعية امين سر وجامع اصوات .
هـ- يوقع الرئيس وامين السر وجامع الاصوات محضر الجلسة ، وترسل صورة من هذا المحضر الى الوزارة .
المــادة(82): تنظر الجمعية التاسيسية على وجه الخصوص في المسائل الاتية : -
ا- تقرير المؤسسين عن عمليات تاسيس الشركات والنفقات التي استلزمتها .
ب- بحث مشروع نظام الشركة ووضع نصوصه النهائية وفقا للاحكام القانونية ولا يجوز للجمعية ادخال تعديلات على المشروع الا بموافقة الاغلبية العددية للمكتتبين بشرط ان تكون حائزة لثلثي راس المال .
ج- تقويم الحصص العينية وفقا للاحكام المنصوص عليها في المادة (80) من هذا القانون .
د- انتخاب اعضاء مجلس الادارة الاول .
هـ- تعيين اول مراقب حسابات للشركة .
المــادة(83): ا- يشترط لصحة اجتماع الجمعية التاسيسية حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف راس المال على الاقل .
ب- اذا لم يتوافر في الاجتماع الاول النصاب المنصوص عليه في الفقرة السابقة وجب توجيه دعوة لاجتماع ثان يعقد خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الاجتماع الاول، على الا تقل الفترة بين تاريخ توجيه هذه الدعوة وتاريخ الاجتماع عن سبعـة ايام ويكون الاجتماع الثاني صحيحا اذا حضره عدد من المكتتبين يمثل (30%) من راس المال على الاقل .
ج- تصدر القرارات في الجمعية التاسيسية بالاغلبية المطلقة للاسهم الـممثلة في الاجتماع ما لم ينص النظام الاساسي على نسبة اكبر .
المــادة(84): ا- يقدم المؤسسون خلال عشرة ايام من تاريخ انتهاء اجتماع الجمعية التاسيسية طلبا الى الوزير باعلان تاسيس الشركة .
ويقدم هذا الطلب بالشروط والاوضاع التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون ويجب ان يرفق بالطلب: -
1- اقرار بحصول الاكتتاب براس المال كاملا وما دفعه المكتتبون من قيمة الاسهم وبيان باسمائهم وعدد الاسهم التي اكتتب بها كل منهم .
2- محضر جلسة الجمعية التاسيسية .
3- نظام الشركة الاساسي كما اقرته الجمعية .
4- قرارات الجمعية بالمصادقة على تقرير المؤسسين وتقويم الحصص العينية وتعيين اعضاء مجلس الادارة الاول ومراقب الحسابات .
5- الوثائق المؤيدة لصحة اجراءات التاسيس .
ب- يصدر قرار الوزير باعلان تاسيس الشرك

المــادة(84): ا- يقدم المؤسسون خلال عشرة ايام من تاريخ انتهاء اجتماع الجمعية التاسيسية طلبا الى الوزير باعلان تاسيس الشركة .
ويقدم هذا الطلب بالشروط والاوضاع التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون ويجب ان يرفق بالطلب: -
1- اقرار بحصول الاكتتاب براس المال كاملا وما دفعه المكتتبون من قيمة الاسهم وبيان باسمائهم وعدد الاسهم التي اكتتب بها كل منهم .
2- محضر جلسة الجمعية التاسيسية .
3- نظام الشركة الاساسي كما اقرته الجمعية .
4- قرارات الجمعية بالمصادقة على تقرير المؤسسين وتقويم الحصص العينية وتعيين اعضاء مجلس الادارة الاول ومراقب الحسابات .
5- الوثائق المؤيدة لصحة اجراءات التاسيس .
ب- يصدر قرار الوزير باعلان تاسيس الشركة خلال عشرة ايام من تاريخ تقديم الطلب سالف الذكر الى الوزارة ويعتبر في حكم قرار باعلان التاسيس انقضاء هذا الميعاد دون البت في الطلب .
ج- تعتبر الشركة مؤسسة قانونا من تاريخ صدور قرار الوزير باعلان تاسيس الشركة او من تاريخ انقضاء الميعاد المشار اليه دون بت في الطلب .
المــادة(85): ينشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة قرار الوزير الصادر باعلان تاسيسها مرفقا به نظامها الاساسي .
المــادة(86): لا يجوز بعد صدور قرار الوزير باعلان تاسيس الشركة الطعن ببطلان الشركة بسبب مخالفة الاحكام المتعلقة باجراءات التاسيس الا وفقا للمادة (91) من هذا القانون .
المــادة(87): ا- يقوم مجلس الادارة الاول بشهر نظام الشركة في السجل التجاري وفقا لاحكام القانون الخاص بالسجل التجاري .
ب- اذا لم يشهر عقد الشركة ونظامها في السجل التجاري في الميعاد المنصوص عليه في القانون المشار اليه كانت الشركة باطلة ، واذا اقتصر عدم الشهر في السجل التجاري على بيان او اكثر من البيانات الواجب شهرها فلا يتناول البطلان الا هذه البيانات .
ج- للغير وحده حق التمسك ببطلان الشركة بسبب عدم شهرها ويزول البطلان اذا تم الشهر قبل طلب الحكم به .
د- تتبع في تصفية الشركة التي حكم ببطلانها وفي تسوية حقوق الشركاء قبل بعضهم البعض الشروط الواردة في نظامها الداخلي وعند خلوه تطبق الاحكام الخاصة الواردة في هذا القانون .
المــادة(88): اذا لم يتم تاسيس الشركة للمكتتبين الحق في استرداد المبالغ التي دفعوها ويكون المؤسسون مسئولين بالتضامن عن الوفاء بها فضلا عن التعويض عند الاقتضاء، وكذلك يتحمل المؤسسون جميع المصاريف التي انفقت في تاسيس الشركة ويكونوا مسئولين بالتضامن امام الغير عن الافعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التاسيس .
المــادة(89): اذا تم تاسيس الشركة انتقلت اليها بحكم القانون جميع التصرفات التي اجراها المؤسسون اثناء تاسيسها وتتحمل الشركة جميع المصاريف التي انفقوها .
المــادة(90): ا- يتحمل اعضاء اول مجلس ادارة بالتضامن المسئولية عن الاضرار الناشئة عن عدم القيام باجراءات الشهر المنصوص عليها في هذا الفصل، وعلى مفتش الحسابات مراقبة القيام بهذه الاجراءات .
ب- يجب ان يبين بوضوح اسم الشركة ونوعها ومركزها وتاريخ انشائها ومقدار راس مالها في جميع العقود التي تعقدها الشركة وفي جميع الرسائل والنشرات والاعلانات وسائر المطبوعات التي تصدر عنها .
المــادة(91): ا- لا يجوز بعد صدور قرار الوزير باعلان تاسيس الشركة الطعن ببطلان الشركة بسبب مخالفة الاحكام المتعلقة باجراءات التاسيس .
ب- اذا اسست شركة مساهمة على وجه غير قانوني جاز لكل ذي علاقة خلال خمس سنوات من تاسيسها ان ينذرها بوجوب اتمام المعاملة الناقصة او التصحيح وفقا لاحكام القانون وخلال ثلاثة اشهر من تاريخ الانذار .
ج- اذا لم تقم الشركة خلال هذا الميعاد باجراء التصحيح اللازم جاز لذي العلاقة ان يطلب من المحكمة المختصة الحكم ببطلان الشركة وتصفيتها .
د- اذا حكم ببطلان الشركة تجري تصفيتها كانها شركة فعلية ويلزم المؤسسون واعضاء مجلس الادارة الاول متضامنين وكذلك المحاسبون القانونيون الذين يثبت اهمالهم باداء ما يكون لذوي العلاقة من حقوق قبل الشركة .
هـ- لا يجوز للمؤسسين وسائر الشركاء ان يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة .
المــادة(92): على مجلس الادارة ان ينشر كل عام في جريدة يومية رسمية خلال شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العامة على الحسابات - ميزانية السنة المالية المختتمة وحساباتها الختامية وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفتشي الحسابات .
المــادة(93): ا- الصكوك التي تصدرها شركة المساهمة هي الاسهم واسناد القرض المشروع .
ب- لا يجوز للشركة انشاء حصص تاسيس ولا منح مزايا خاصة للمؤسسين او لغيرهم .
ج- لا يجوز اصدار اسهم تعطي اصحابها امتيازا من اي نوع كان .
المــادة(94): ا) يجب الا تقل القيمة الاسمية للسهم عن مائة ريال وان لا تزيد على الف ريال .
ب) لا يجوز عند تاسيس الشركة اصدار السهم باقل من قيمته الاسمية ولا باكثر من هذه القيمة مضافا اليها مصاريف الاصدار .
ج) يكون السهم غير قابل للتجزئة ، فاذا تملكه اشخاص متعددون وجب ان يختاروا احدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتصلة بالسهم ويكون هؤلاء الاشخاص مسئولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم .
المــادة(95): تدفع قيمة الاسهم النقدية دفعة واحدة او على اقساط ، ولا يجوز ان يقل القسط الواجب تسديدة عند الاكتتاب عن 20% من قيمة السهم ، ويجب ان يسدد كامل قيمة السهم خلال اربع سنوات من تاريخ قرار اعلان التاسيس .
المــادة(96): ا) تستبدل الشركة بعد تاسيسها بايصالات الاكتتاب شهادات مؤقتة بالاسهم يوقعها رئيس مجلس الادارة وتشتمل بوجه الخصوص على اسم المساهم وعدد الاسهم التي اكتتب بها وكيفية الوفاء بقيمتها والمبلغ المدفوع من هذه القيمة وتاريخ الدفع والرقم المسلسل للشهادات المؤقتة وارقام الاسهم التي تمثلها وراسمال الشركة ومركزها الرئيسي .
ب) تقوم هذه الشهادات مقام الاسهم وتظل اسمية الى ان تستبدل بها صكوك الاسهم .
ج) يجب ان تستبدل بالشهادات المؤقتة صكوك الاسهم خلال ستة اشهر من تاريخ اشهار الشركة، ويجب ان يوقع صكوك الاسهم عضوان على الاقل من مجلس الادارة وترفق قسائم الارباح بصكوك الاسهم ، ويجوز ان تكون القسائم اسمية او لحاملها وتكون قابلة للتداول وكل شرط يقيد حرية تداولها يعتبر كان لم يكن .
المــادة(97): ا) تكون اسهم الشركة اما نقدية تمثل حصة من النقود او عينية تمثل حصة من مال او حق قابل للتقويم ويجب ان يذكر نوع السهم في الصك الذي يمثله .
ب) تكون لجميع اسهم الشركة حقوق متساوية وتخضع لالتزامات متساوية .
المــادة(98): ا) تكون الاسهم اسمية او لحاملها وتبقى الاسهم اسمية حتى الوفاء بقيمتها كاملة .
ب) يجوز لصاحب السهم الاسمي بعد الوفاء بقيمته كاملة ان يطلب تحويله الى سهم لحامله ما لم ينص في نظام الشركة على غير ذلك .
المــادة(99): تعد الشركة سجلا خاصا لقيد الاسهم الاسمية واسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم ومهنتهم وارقام الاسهم والقدر المدفوع من قيمتها وتبلغ صورة من هذه البيانات الى الوزارة .
المــادة(100): ا) تكون الاسهم قابلة للتداول .
ب) تتداول الاسهم الاسمية بقيد التصرف في سجل الاسهم والتاشير به على السهم، ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف قبل الشركة او الغير الا من تاريخ القيد .
ج) تتداول الاسهم لحاملها بمجرد تسليمها .
المــادة(101): ا) اذا انتقلت ملكية السهم الاسمي بطريق الارث او الوصية وجب على الوارث او الموصى له او من يقوم مقامهما ان يطلب قيد نقل الملكية في سجل الاسهم .
ب) اذا كان نقل ملكية السهم بمقتضى حكم نهائي جرى القيد في سجل الاسهم وفقا لهذا الحكم، ويؤشر على السهم بما يفيد نقل ملكيته بطريقة الارث او الوصية او بمقتضى حكم .
المــادة(102): ا) لا يجوز تداول الاسهم النقدية التي يكتتب بها المؤسسون او الاسهم العينية قبل نشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر عن سنة مالية لا تقل عن اثني عشر شهرا من تاريخ تاسيس الشركة وتظل هذه الاسهم اسميه ولا يجوز تسليمها لاصحابها خلال المدة المذكورة ويوضع عليها ما يدل على نوعها وتاريخ تاسيس الشركة .
ب) يجوز خلال فترة الحظر نقل ملكية الاسهم النقدية التي يكتتب بها المؤسسون فيما بينهم او من احدهم الى اعضاء مجلس الادارة لتقديمها كضمان للادارة او من ورثه المؤسس في حالة وفاته الى الغير .
ج) تسري احكام هذه المادة على ما يكتتب به المؤسسون في حالة زيادة راس المال قبل انقضاء فترة الحظر .
المــادة(103): مع مراعاة عدم الاخلال باحكام المادة السابقة لا يجوز قبل نشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر عن السنة المالية الاولى - بشرط الا تقل عن اثني عشر شهرا - تداول ايصالات الاكتتاب او الشهادات المؤقتة او الاسهم على اختلاف انواعها باكثر من قيمتها الاسمية مضافا اليها عند الاقتضاء مقابل نفقات الاصدار .
المــادة(104): يجوز ان ينص في نظام الشركة على قيود تتعلق بتداول الاسهم الاسمية بشرط الا يكون من شان هذه القيود تحريم التداول .
المــادة(105): ا) لا يسال المساهم عن التزامات الشركة الا بقدر حصته في راس المال .
ب) لا يجوز الحجز على اموال الشركة بسبب ديون مترتبة على احد المساهمين، وانما يجوز لدائني المساهم توقيع الحجز على السهم وعلى الارباح الناتجة عنه بموجب حكم قضائي .
ج) يذكر الحجز على السهم في سجل الاسهم ويؤشر على السهم بما يفيد توقيع الحجز عليه ولا ترفع هذه الاشارة الا بقرار من السلطة المختصة وتسري على الحاجز او المرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة بالنسبة للمساهم المحجوزة اسهمه او الراهن دون ان يكون لهما حقوق المساهم الاخرى في الشركة .
المــادة(106): ا- يلتزم المساهم بدفع قيمة السهم في المواعيد المعينة لذلك، وتستحق الغرامات عن التاخير في الوفاء بمجرد حلول ميعاد الاستحقاق دون حاجة الى انذار .
ب- اذا تخلف المساهم عن دفع القسط المستحق عليه من قيمة السهم في ميعاد الاستحقاق جاز لمجلس الادارة التنفيذ على السهم وذلك بانذار المساهم بدفع القسط المستحق بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول، فاذا لم يقم بالوفاء خلال عشرة ايام من تاريخ وصول الانذار جاز للشركة بيع السهم في سوق الاوراق المالية واذا لم توجد هذه السوق جاز للشركة بيع السهم في مزاد علني ولا يجوز للمساهم دفع القيمة المستحقة عليه في اليوم المحدد لاجراء المزايدة .
ج- تستوفي الشركة من الثمن الناتج عن البيع ما يستحق لها من اقساط متاخرة وغراماتها والمصاريف وترد الباقي لصاحب السهم ، فاذا لم يكف الثمن للوفاء بهذه المبالغ ، جاز للشركة الرجوع بالباقي على المساهم بالطريقة العادية .
د- اذا تم البيع بطريق المزاد وجب على الشركة تحرير محضر بما تم في جلسة المزايدة، وتعتبر البيانات الواردة في هذا المحضر صحيحة ما لم يثبت خلاف ذلك .
هـ- تلغى الشركة السهم الذي حصل التنفيذ عليه وتعطي المشتري سهما جديدا يحمل رقم السهم الملغي ويؤشر في سجل الاسهم بوقوع البيع مع بيان اسم المالك الجديد .
المــادة(107): يكون مالكوا السهم المتتابعين مسئولين بالتضامن عن الوفاء بقيمته وفيما عدا المالك الاخير تبرا ذمة كل مساهم من هذه المسئولية بانقضاء سنتين من تاريخ تنازله عن السهم في سجل الاسهم .
المــادة(108): لا يجوز للشركة ابراء ذمة المساهم من التزامه بدفع قيمة السهم ولا تقع المقاصة بين هذا الالتزام وما يكون للمساهم من حقوق قبل الشركة .
المــادة(109): لا يجوز للمساهم ان يطلب استرداد ما دفعه للشركة كحصة في راس المال .
المــادة(110): تثبت للمساهم جميع الحقوق المتصلة بالسهم ، وعلى وجه الخصوص الحق في الحصول على نصيب من الارباح التي تقرر توزيعها ومن موجودات الشركة عند التصفية وحق حضور الجمعيات العامة والاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها وحق التصرف في السهم وحق طلب الاطلاع على اوراق الشركة ودفاترها ومراقبة اعمال مجلس الادارة واقامة دعوى المسئولية على اعضائه والطعن في قرارات الجمعية العامة، وذلك بالشروط والقيود الواردة في هذا القانون او في نظام الشركة .
المــادة(111): ا) يعتبر باطلا كل قرار يصدر عن الجمعية العامة العادية وغير العادية يكون من شانه المساس بحقوق المساهم الاساسية التي يستمدها بصفته شريكا من احكام القانون او نظام الشركة ويشمل هذا البطلان على وجه الخصوص القرارات التي يكون موضوعها حرمان المساهم من الاشتراك في الارباح او في قسمة موجودات الشركة بعد انقضائها وحرمانه من حضور الجمعيات العامة او الاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها وحرمانه من مخاصمة اعضاء مجلس الادارة بدعوة المسئولية او من حق التنازل عن الاسهم او تقييد هذا الحق بشروط تجعل استعماله متعذرا او حرمانه من الاولوية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة عند زيادة راس المال .
ب) يكون القرار الصادر بشان المسائل المذكورة في الفقرة السابقة ملزما للمساهمين الذين وافقوا عليه دون غيرهم .
المــادة(112): ا) يجوز ان ينص في النظام على استهلاك الاسهم اثناء قيام الشركة اذا كان مشروعها مما يهلك تدريجيا او كان قائما على حقوق مؤقتة .
ب) لا يكون استهلاك الاسهم الا من الارباح او من الاحتياطي ويقع تباعا بطريق القرعة السنوية او باية طريقة اخرى تحقق المساواة بين المساهمين .
ج) يجوز ان يكون الاستهلاك بطريق شراء الشركة اسهمها في سوق الاوراق المالية بشرط ان يكون سعرها اقل من قيمتها الاسمية او مساويا لهذه القيمة وتعدم الشركة الاسهم التي تحصل عليها بهذه الطريقة .
د) يجوز ان ينص في نظام الشركة على اعطاء اسهم تمتع لاصحاب الاسهم التي تستهلك بالقرعة وتكون هذه الاسهم اسمية او لحاملها، ويحدد نظام الشركة الحقوق التي تعطيها لاصحابها، ومع ذلك يجب ان يخصص نسبة مئوية من الربح السنوي الصافي للاسهم التي لم تستهلك ليوزع عليها بالاولوية على اسهم التمتع وفي حالة انقضاء الشركة يكون لاصحاب الاسهم التي لم تستهلك حق الحصول بالاولوية من موجودات التصفية على ما يعادل القيمة الاسمية لاسهمهم .
المــادة(113): ا) للشركة المساهمة ان تصدر اسنادا للقروض المشروعة التي تعقدها وتكون هذه الاسناد متساوية القيمة قابلة للتداول ولا يجوز تجزئتها .
ب) تكون الاسناد التي تصدرها الشركة اسمية او لحاملها، ويبقى السند اسميا الى حين الوفاء بقيمته كاملة .
المــادة(114): ا) لا يجوز اصدار اسناد قرض الا بعد موافقة الجمعية العامة العادية ويجوز للجمعية العامة ان تخول مجلس الادارة سلطة تعيين مقدار القرض وشروطه .
ب) لا يجوز اصدار اسناد القرض الا اذا كان راس مال الشركة قد دفع باكمله وبشرط الا تزيد قيمة الاسناد على راس المال الموجود فعلا .
ج) لا يجوز اصدار اسناد قرض جديدة الا اذا دفع المكتتبون باسناد القرض السابق قيمة هذه الاسناد كاملة وبشرط الا تزيد قيمة اسناد القروض الجديدة بالاضافة الى ما بقي في ذمة الشركة من قيمة اسناد القروض السابقة على راس المال الموجود فعلا .
د) لا تسري الاحكام المنصوص عليها في الفقرتين السابقتين على شركات الائتمان العقاري ومصارف التسليف الزراعي او الصناعي والشركات التي تؤذن في ذلك بقرار من الوزير .
المــادة(115): لا يجوز للشركات قبل اقرار ميزانية سنتها المالية الاولى اصدار اسناد قرض الا اذا كفلت الوفاء بهذه الاسناد احد المصارف المعتمدة او كانت الاسناد مضمونة بصكوك اصدرتها احدى الجهات المذكورة .
المــادة(116): لا يجوز تنفيذ قرار الجمعية العامة باصدار اسناد القرض الا بعد قيد القرار في السجل التجاري .
المــادة(117): الاسناد التي تصدر بمناسبة قرض واحد تعطى لاصحابها حقوقا متساوية ويعتبر باطلا كل شرط على خلاف ذلك .
المــادة(118): اذا طرحت اسناد قرض للاكتتاب العام وجب ان يتم عن طرق احد المصارف المعتمدة وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب وفقا للقواعد التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون .
المــادة(119): تسري فـي حالة عدم الوفاء بقيمة السند الاحكام المنصوص عليها في المادتين (106- 107) من هذا القانون .
المــادة(120): ا) تقوم الشركة بوفاء قيمة اسناد القرض طبقا للشروط المتفق عليها عند الاصدار ولا يجوز لها تقديم ميعاد الوفاء او تاخيره .
ب) يجب ان يشهد العمليات المتعلقة بسحب الاسناد بطريق القرعة ممثل عن الحكومة ويترتب على عدم حضور ممثل الحكومة بطلان عملية السحب .
المــادة(121): لا يجوز تحويل اسناد القرض الى اسهم الا اذا نص على ذلك في شروط القرض، فاذا تقرر التحويل كان لمالك السند الخيار بين قبول التحويل او قبض القيمة الاسمية للسند .
المــادة(122): ا) يتولى ادارة الشركة المساهمة مجلس ادارة ، ويعين نظام الشركة عدد اعضائه على الا يقل عن ثلاثة ولا يزيد عن سبعة، واذا كان راس مال الشركة عشرين مليون ريال او اكثر جاز ان يبلغ عدد اعضاء مجلس الادارة احد عشر عضوا .
ب) يجب ان يكون عضو مجلس الادارة مساهما في الشركة .
المــادة(123): يعين نظام الشركة مدة العضوية في مجلس الادارة على الا يتجاوز ثلاث سنوات، كما يبين النظام كيفية انتهاء مدة العضوية دفعة واحدة او بالتناوب على مراحل .
المــادة(124): تنتخب الجمعية العامة اعضاء مجلس الادارة بالاقتراع السري كتابة ويجوز اعادة انتخابهم ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك .
المــادة(125): ينتخب مجلس الادارة في كل سنة من بين اعضائه رئيسا ونائبا للرئيس يحل محله عند غيابه، كما يعين المجلس امين سر يختاره من بين اعضائه او من غيرهم، وتبلغ الوزارة بصورة من قرارات انتخاب الرئيس ونائبه والاعضاء المفوضين وكل تعديل يطرا على تشكيل المجلس .
المــادة(126): ا) اذا شغر مركز احد اعضاء مجلس الادارة وجب على الجهة التي عينت السلف ان تنتخب عضوا بدلا منه من بين المساهمين الذين تتوافر فيهم شروط العضوية، ويجب عرض هذا التعيين على الجمعية العامة في اول اجتماع لها لتقره او لتنتخب عضوا اخر، وفي جميع الاحوال يكمل العضو الجديد مدة سلفه .
ب) اذا شغر ثلث مراكز اعضاء مجلس الادارة وجب دعوة الجمعية العامة الى الانعقاد فورا لتنتخب من يحل محلهم الا اذا كان محددا لانعقاد الجمعية العامة ميعاد لا يجاوز ثلاثين يوما .
ج) اذا كان تعيين بعض الاعضاء من جهة حكومية فيعود لهذه الجهة تسمية اعضاء مجلس الادارة الممثلين لها بقرار من الوزير .
المــادة(127): ا) يجب ان تكون اغلبية اعضاء مجلس الادارة من المتمتعين بجنسية الجمهورية ، ولهم موطن بها ومع ذلك يجوز بترخيص خاص من مجلس الوزراء اعفاء الشركة من هذا الحكم اذا كان بعض المساهمين من الاجانب، انما يجب ان لا تكون نسبة الاجانب في مجلس الادارة اكثر من نسبة اشتراك المساهمين الاجانب في راس مال الشركة .
ب) اذا فقدت لسبب ما النسبة المذكورة في الفقرة السابقة وجب استكمالها خلال ثلاثة اشهر على الاكثر والا كانت قرارات المجلس الصادرة بعد انقضاء هذه المدة باطلة .
ج) على الشركة ان تعد سنويا قائمة باسماء رئيس مجلس الادارة واعضاء المجلس وجنسياتهم وسنهم .
المــادة(128): ا) اذا كانت الحكومة او احدى هيئاتها او مؤسساتها او شركاتها العامة مساهمة في الشركة فتكون ممثلة في مجلس ادارتها بنسبة ما تملكه من الاسهم .
ب) في جميع الاحوال لا يجوز للحكومة او الهيئات المذكورة في الفقرة السابقة الاشتراك في انتخاب اعضاء مجلس الادارة الذين لا يمثلونها .
المــادة(129): ا) يجوز ان يقوم رئيس مجلس الادارة او نائبه او اي شخص اخر من غير اعضاء المجلس بوظيفة مدير عام الشركة .
ب) يجوز ان يكون اي مستخدم في الشركة عضوا في مجلس ادارتها كما يجوز لمجلس الادارة دعوة مدير الشركة او اي مستخدم بها لحضور جلسات مجلس الادارة على الا يكون له صوت في المداولات .
المــادة(130): ا) لا يجوز الجمع بين عضوية مجلس الادارة واية وظيفة عامة ويعتبر باطلا انتخاب الموظف الى عضوية مجلس الادارة الا باسم وظيفته .
ب) لا يجوز ان ينتخب اي عضو في مجلس الادارة من حكم عليه بعقوبة في جريمة مخلة بالشرف والامانة او في احدى الجرائم المنصوص عليها في هذا القانون ما لم يرد اليه اعتباره .
ج) لا يجوز ان يكون الشخص الواحد عضوا في مجلس ادارة اكثر من شركتين مساهمتين عرضت كل او بعض اسهمها للاكتتاب العام وان لا يكون رئيسا او عضوا منتدبا في اكثر من شركتين مساهمتين اذا كان ممثلا للحكومة .
المــادة(131): فيما عدا ممثلي الحكومة والشخصيات الاعتبارية في مجلس الادارة لا يجوز انتخاب اي شخص عضوا بمجلس الادارة الا بعد ان يقر كتابة بقبول الترشيح ويجب ان يشتمل الاقرار على بيان من العضو بجنسيته والشركات التي زاول فيها اي عمل خلال السنوات الثلاث السابقة على ترشيحه ونوع هذا العمل .
المــادة(132): لا يجوز لمدير الشركة المساهمة او اي مستخدم اخر بها ان يقوم بصفة دائمة او مؤقتة او عرضية باي عمل في اية شركة مساهمة اخرى الا بعد الحصول على ترخيص من مجلس الادارة يجدد في كل سنة .
المــادة(133): لا يجوز لمن يكون عضوا في مجلس ادارة احد المصارف او احدى الشركات التي تساهم فيها الدولة او غيرها من الهيئات و المؤسسات والشركات العامة بما لا يقل عن 10% من راسمالها ان يشترك بصفته الشخصية او بصفته نائبا عن الغير في عضوية مجلس ادارة اي مصرف اخر او اية شركة مساهمة اخرى . . ولا يجوز لمن يشغل وظيفة المدير او اية وظيفة اخرى في المصارف او احدى الشركات المشار اليها في الفقرة السابقة ان يقوم بصفة دائمة باي عمل في مصرف اخر او شركة مساهمة اخرى، ويترتب على مخالفة احكام هذه المادة اعتبار المخالف مستقيلا من عمله في المصرف او الشركة .
المــادة(134): ا) فيما عدا ممثلي الحكومة والشخصيات الاعتبارية في مجلس الادارة يجب ان يكون عضو مجلس ادارة الشركة المساهمة مالكا لعدد من اسهم الشركة يوازي 2% على الاقل من راسمالها، ومع ذلك يجوز ان يكون العضو مالكا لعدد من الاسهم لا تقل قيمتها وقت انتخابه عن ثلاثين الف ريال ويشترط في رئيس مجلس الادارة ان يملك مثلي عدد الاسهم المطلوبة من العضو، ويرجع في ذلك الى اسعار الاسهم في سوق الاوراق المالية او الى قيمة الاسهم الاسمية اذا لم تكن الشركة قد قيدت في هذه الاسواق .
ب) يخصص القدر من الاسهم المذكورة في الفقرة السابقة لضمان مسئولية اعضاء مجلس الادارة ، ويجب ايداع تلك الاسهم احد المصارف المعتمدة خلال شهر من تاريخ انتخاب العضو وتظل الاسهم المودعة غير قابلة للتداول الى ان تنتهي مدة العضوية وتنقضي مدة سقوط دعوى المسئولية المقررة للشركة قبل العضو ، ويؤشر على السهم بما يفيد عدم قابليته للتداول ، وتنقضي دعوى المسئولية المقررة للشركة قبل العضو بمضي سنتين من تاريخ ارتكاب الفعل الموجب للمسئولية .
ج) تكون باطلة اوراق الضد التي تحرر بسبب تطبيق احكام هذه المادة .
د) اذا لم يقدم العضو اسهم الضمان بطلب عضويته، واذا نقص عددها عن الحد المقرر في هذه المادة وجب على العضو ان يكمله خلال شهر والا زالت عنه العضوية .
المــادة(135): ا) يحق للجمعية العامة عزل اعضاء مجلس الادارة كلهم او بعضهم المنتخبين من قبلها ولو وجد شرط في نظام الشركة يقضي بعدم جواز عزلهم، وللعضو المعزول مطالبة الشركة بالتعويض اذا كان العزل في وقت غير مناسب او لغير سبب معقول ، كما يجوز للحكومة والشخصيات الاعتبارية عزل ممثليها في مجلس الادارة دون موافقة المجلس او الجمعية .
ب) يطلب العزل بناءً على قرار من مجلس الادارة او بناءً على طلب عدد من المساهمين يمثل (10%) من راس المال وفي هذه الحالة الاخيرة يجب على رئيس المجلس عرض امر العزل على الجمعية العامة .
ج) اذا طلب عزل اعضاء مجلس الادارة قبل الميعاد المعين لانعقاد الجمعية العامة بشهرين او اكثر وجب على رئيس المجلس ان يدعو الجمعية العامة الى انعقاد غير عادي خلال عشرة ايام من تاريخ طلب العزل والا قامت الوزارة بتوجيه الدعوة .
د) لا يجوز للجمعية العامة النظر في طلب العزل الا اذا كان واردا بجدول اعمالها ما لم تظهر خلال الاجتماع وقائع خطيرة تقتضي العزل، وفي جميع الاحوال يجب ان يمكن العضو المطلوب عزله من الرد على ما ينسب اليه والا كان قرار العزل باطلا .
هـ) اذا قررت الجمعية العامة عزل احد اعضاء مجلس الادارة فلا يجوز اعادة انتخابه قبل خمس سنوات من تاريخ قرار الجمعية بعزله .
المــادة(136): ا) يجوز لعضو مجلس الادارة ان يستقيل من العضوية بشرط ان يكون ذلك في وقت ملائم يوافق عليه مجلس الادارة والا التزم بالتعويض .
ب) يجب ان يوجه طلب الاستقالة كتابة الى مجلس الادارة ويرتب اثره من يوم تقديمه ولا يجوز لطالب الاستقالة العدول عنها اذا تم قبول الاستقالة .
المــادة(137): ا) يبين نظام الشركة طريقة تحديد مكافاة اعضاء مجلس الادارة مع مراعاة الاحكام المقررة في الفقرات التالية .
ب) اذا كانت المكافاة محددة بنسبة معينة من ارباح الشركة فلا يجوز ان تجاوز هذه النسبة 10% من الربح الصافي بعد خصم المبالغ المذكورة في المادتين (191، 192) من هذا القانون ويتبع في شان توزيع هذه المكافاة بين اعضاء المجلس الاحكام المنصوص عليها في نظام الشركة او في اللائحة الداخلية للمجلس .
ج) اذا كانت مكافاة عضو مجلس الادارة راتبا معينا او بدل حضور عن الجلسات او مزايا عينية اخرى لا تستوجبها طبيعة عمل الشركة فلا يجوز ان تزيد المكافاة المذكورة سنويا عن الحد الذي تحدده اللائحة التنفيذية لهذا القانون سواءً بالنسبة الى عضو مجلس الادارة او بالنسبة الى رئيس المجلس .
د) في جميع الاحوال لا يجوز ان تزيد المكافاة التي تمنحها الشركة وفقا للفقرتين السابقتين عن الحد الذي تحدده اللائحة التنفيذية لهذا القانون ويكون باطلا كل تقدير يتم على خلاف احكام هذه المادة وكذلك كل شرط يقضي بدفع المكافاة خالصة من الضرائب المقررة عليها .
المــادة(138): ا ) يجتمع مجلس الادارة بدعوة من رئيس المجلس او بناء على طلب ثلث اعضائه على الاقل .
ب) يجب ان يجتمع مجلس الادارة ست جلسات على الاقل خلال السنة المالية الواحدة . . ولا يجوز ان ينقضي شهران دون عقد اجتماع للمجلس .
ج) اذا تغيب رئيس المجلس او احد اعضائه عن الحضور اربع جلسات متتالية او نصف عدد الجلسات في ستة اشهر دون عذر مقبول اعتبر مستقيلا، ويعرض الامر على المجلس للفصل فيه ، ويبلغ العضو قرار المجلس .
المــادة(139): ا) لا يكون اجتماع مجلس الادارة صحيحا الا اذا حضره نصف عدد اعضائه على الاقل، ما لم ينص نظام الشركة على نسبة او عدد اكبر .
ب) تصدر قرارات المجلس باغلبية اصوات الحاضرين، وفي حالة تساوي الاصوات يرجح الجانب الذي منه الرئيس .
ج) لا يجوز ان ينوب عضو مجلس الادارة عن غيره من الاعضاء عند التصويت على قرارات المجلس ، كما لا يجوز التصويت بطريق المراسلة .
المــادة(140): ا) تدون محاضر اجتماعات مجلس الادارة في دفتر خاص، ويوقع كل محضر مدون في الدفتر الاعضاء الذين حضروا الجلسة وامين سر المجلس وعلى العضو الذي لم يوافق على اي قرار اتخذه المجلس ان يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع .
ب) يكون الموقعون على محاضر الاجتماعات مسئولين عن صحة البيانات الواردة بالدفتر .
المــادة(141): ا) لمجلس الادارة جميع السلطات اللازمة للقيام بالاعمال التي يقتضيها غرض الشركة عدا ما احتفظ به القانون او نظام الشركة للجمعية العامة . . وعليه ان يتقيد بتوجيهات الجمعية العامة وقراراتها .
ب) لا يجوز لمجلس الادارة ان يعقد القروض التي تجاوز اجالها ثلاث سنوات او ان يبيع عقارات الشركة او ان يرهنها او ان يبيع اموال وموجودات الشركة او ان يرهنها او ان يبرئ ذمة مديني الشركة من التزاماتهم الا اذا كان مصرحا له بذلك في نظام الشركة وبالشروط الواردة فيه . . فاذا لم يرد في النظام احكام بهذا الشان فلا يجوز للمجلس القيام بالتصرفات المذكورة الا باذن من الجمعية العامة وذلك ما لم تكن هذه التصرفات مما يدخل بطبيعته في غرض الشركة .
المــادة(142): يقوم رئيس مجلس الادارة بتصريف اعمال الشركة اليومية، ويتولى على وجه الخصوص ما ياتي:
ا) دعوة مجلس الادارة الى الانعقاد .
ب) دعوة الجمعية العامة الى الانعقاد طبقا للاحكام المنصوص عليها في هذا القانون ونظام الشركة .
ج) التوقيع بالنيابة عن الشركة مع مراعاة الشروط المذكورة في النظام .
د) تمثيل الشركة امام الغير .
هـ) متابعة تنفيذ قرارات مجلس الادارة .
و) طلب تعيين مراقبي الحسابات من الجمعية العامة .
ز) تعيين الموظفين والعمال وعزلهم والاشراف عليهم .
ح) الاشراف على مسك دفاتر الشركة ومراعاة توافر الشروط القانونية فيها .
المــادة(143): ا) يضع مجلس الادارة النظم واللوائح الداخلية لتنظيم سير العمل فيه وتحديد الاختصاصات وحقوق وواجبات العاملين مع مراعاة احكام القوانين النافذة والاحكام المنصوص عليها في القانون ونظام الشركة .
ب) يوزع المجلس العمل بين اعضائه بما يتفق وطبيعة الاستثمار الذي تقوم به الشركة ، ويجوز للمجلس ان يكون من اعضائه او من غيرهم لجان لدراسة ما يحيله اليها من مسائل وتقديم تقارير عنها، كما يجوز للمجلس ان يكلف احد اعضائه او شخصا من غيرهم للقيام بعمل معين او بعقد صفقة معينة مع منحة السلطة اللازمة لذلك ، وللمجلس في كل وقت حل اللجان التي كونها او عزل من انابهم للقيام ببعض الاعمال .
ج) فيما عدا المكافآت المقررة في نظام الشركة لمجلس الادارة لا يستحق رئيس المجلس او اعضاؤه اي اجر نظير ما قد يؤدونه للشركة من اعمال اضافية .
المــادة(144): ا) تلتزم الشركة بالاعمال والتصرفات التي يجريها مجلس الادارة اذا كانت مما يدخل في غرض الشركة ولو جاوزت القيود المقررة على سلطة المجلس في نظام الشركة ما لم تثبت الشركة ان الغير الذي تعاقد مع مجلس الادارة كان يعلم وقت اجراء التصرف بالقيود المذكورة .
ب) تلتزم وتسال الشركة بالتعويض عن الضرر الذي ينشا عن الاعمال غير المشروعة المخالفة لنظام الشركة التي تقع من اعضاء المجلس في ادارة اعمال الشركة .
المــادة(145): ا) يجب على كل عضو من اعضاء مجلس ادارة الشركة وعلى كل مدير لها ان يقدم الى مجلس الادارة في اول اجتماع له بعد تعيينه اقرارا بما يملكه من اسهم الشركة واسناد القروض التي اصدرتها باسمه او باسم زوجة او اولاده القصر وكذلك بكل تغيير في هذه الصكوك ويشتمل هذا الاقرار على تاريخ كل عملية على حده وعدد الاسهم او اسناد القروض التي تناولها وسعر الشراء او البيع ويعتبر معزولا بحكم القانون كل من يخالف حكم هذا الفقرة .
ب) تعد الشركة سجلا خاصا تثبت فيه ما يكمله كل عضو من اعضاء مجلس ادارتها وكل مدير لها باسمه او باسم زوجة او اولاده القصر من اسهم الشركة واسنادها وكل تغيير يرد على هذه الملكية .
المــادة(146): ا) لا يجوز بغير موافقة الجمعية العامة ابرام اي عقد او القيام باي عمل يكون لاحد اعضاء مجلس ادارة شركة المساهمة او احد مديريها مصلحة شخصية فيه ويستثنى من ذلك الاعمال والعقود التي تتم بطريق المناقصات العامة اذا كان عضو مجلس الادارة او المدير هو صاحب العرض الانسب .
ب) يجب على عضو مجلس الادارة او المدير ان يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة وان يثبت هذا التبليغ في محضر الجلسة ولا يجوز له الاشتراك في التصويت الخاص بالقرار الصادر في شان الاعمال او العقود المذكورة .
ج) على رئيس مجلس الادارة تبليغ الجمعية العامة عند انعقادها بالاعمال والعقود التي يكون فيها لاحد اعضاء مجلس الادارة او مديرها مصلحة شخصية ، ويجب ان يكون هذا التبليغ مصحوبا بتقرير من مراقب الحسابات .
المــادة(147): لا يجوز بغير ترخيص خاص من الجمعية العامة لعضو مجلس ادارة شركة المساهمة او لمديرها ان يشترك في اي عمل من شانه منافسة الشركة او ان يّتجر لحسابه او لحساب غيره في احد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة ، والا كان لها ان تطالبه بالتعويض او باعتبار العمليات التي باشرها لحسابه الخاص كانها اجريت لحسابها .
ب) لا يجوز لاعضاء مجلس الادارة ان يذيعوا الى المساهمين بصفتهم الفردية او الى الغير ما وقفوا عليه من اسرار الشركة بسبب مباشرتهم لادارتها والا حق عليهم العزل مع الزامهم بالتعويض .
المــادة(148): ا) لا يجوز للشركة المساهمة ان تقدم قرضا نقديا من اي نوع كان لاعضاء مجلس ادارتها او ان تضمن اي قروض يعقدها احد الاعضاء مع الغير .
ب) يستثنى من الحكم الوارد بالفقرة السابقة المصارف وغيرها من شركات الائتمان فيجوز لها في حدود الاعمال الداخلة ضمن غرضها وبالاوضاع والشروط التي تتبعها بالنسبة الى جمهور العملاء ان تقرض احد اعضاء مجلس ادارتها او تفتح له اعتمادا او تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير .
المــادة(149): ا) يعد مجلس الادارة عن كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الارباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي في هذه السنة والطريقة التي يقترحها لتوزيع الارباح الصافية الناتجة عنها وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بشهر على الاقل ، ويجب ان تكون الميزانية وحساب الارباح والخسائر وغيرها من حسابات الشركة واضحة ومطابقة للاحكام التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون .
ب) يوقع رئيس مجلس الادارة الميزانية وحساب الارباح والخسائر وتقرير مجلس الادارة .
المــادة(150): ا) يجب على رئيس مجلس الادارة ان ينشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر وخلاصة وافية من تقريره والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات في صحيفة يومية رسمية تصدر باللغة العربية في مركز الشركة وذلك قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوما على الاقل .
ب) اذا كانت اسهم الشركة اسمية جاز الاكتفاء بارسال نسخة من الوثائق المبينة في الفقرة الاولى الى كل مساهم بطريق البريد المسجل قبل انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوما على الاقل .
المــادة(151): على مجلس الادارة ان يضع سنويا تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة التي تدعي للنظر في تقرير المجلس بخمسة عشر يوما على الاقل بيانا يوقعه رئيس المجلس ويشتمل على ما ياتي: -
ا) المبالغ التي قبضها خلال السنة المالية كل عضو في مجلس الادارة على ايا كان سببا استحقاقه لها والمزايا العينية التي يتمتع بها .
ب) المبالغ المقترح صرفها لاعضاء مجلس الادارة الحاليين او السابقين بصفة معاش تقاعد او تعويض عن انتهاء الخدمة .
ج) المبالغ التي انفقت فعلا في الدعاية مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ .
د) الاعمال والعقود التي يكون فيها لاحد اعضاء مجلس الادارة مصلحة شخصية .
هـ) التبرعات مع بيان مسوغات كل تبرع .
المــادة(152): اعضاء مجلس الادارة مسئولون قبل الشركة وتجاه المساهمين اذا اساءوا تدبير شئونها او خالفوا الاحكام المنصوص عليها في هذا القانون او في نظام الشركة وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كان لم يكن .
المــادة(153): ا) تقع المسئولية على جميع اعضاء مجلس الادارة اذا نشا الخطا عن قرار صدر باجماع اراء الاعضاء ، اما القرارات الصادرة بالاغلبية فلا يسال عنها الاعضاء المعارضون بشرط ان يثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الجلسة ، ولا يعتبر الغياب عن حضور الجلسة التي صدر فيها القرار سببا للاعفاء من المسؤولية الا اذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار او علمه به وعدم استطاعته الاعتراض عليه .
ب) اذا اشترك اكثر من عضو واحد في الخطا كانوا مسئولين قبل الشركة بالتضامن وتوزع المسئولية بينهم بقدر نصيب كل منهم في الخطا المشترك .
المــادة(154): يسال اعضاء مجلس الادارة عن تعويض الضرر الذي يلحق المساهم او الغير بسبب اخطائهم .
المــادة(155): ا) تنعقد الجمعية العامة العادية للمساهمين بدعوة من رئيس مجلس الادارة في الزمان والمكان اللذين يعينهما نظام الشركة ويجب ان تنعقد الجمعية مرة على الاقل في السنة خلال الشهور الاربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة ولمجلس الادارة ان يقرر دعوة الجمعية كلما دعت الضرورة الى ذلك .
ب) على مجلس الادارة ان يقرر دعوة الجمعية العامة العادية الى الانعقاد اذا طلب اليه ذلك مراقب الحسابات او عدد من المساهمين يمثل 10% من راس مال الشركة بشرط ان يكون لديهم اسباب جدية تبرر الطلب .
ج) يجوز للوزارة ان تدعو الجمعية العامة العادية الى الانعقاد اذا مضي شهر على الموعد المحدد لانعقادها دون ان تدعى الى الانعقاد او اذا طلب منها المحاسب القانوني او عدد من المساهمين يمثل 10% من راس المال بشرط ان تكون لديهم اسباب جدية تبرر الطلب .
د) في جميع الاحوال تكون مصاريف الدعوة على الشركة .
المــادة(156): ا) يجب ان يكون مجلس الادارة ممثلا في الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاده .
ب) اذا لم يمثل مجلس الادارة على النحو المبين في الفقرة الاولى فلا يكون اجتماع الجمعية العامة باطلا وانما يعتبر عضو مجلس الادارة الذي تخلف عن حضور الاجتماع بغير عذر تقبله الجمعية مستقيلا .
المــادة(157): ا) للوزارة الحق في ارسال مندوب او اكثر لحضور الجمعية العامة للمساهمين دون ان يكون لهؤلاء المندوبين حق الاشتراك في المداولات او التصويت، وعليهم تسجيل وقائع الاجتماع في محضر خاص يتلى على المكلفين بتحرير محضر الجلسة لابداء ملاحظاتهم عليه كتابة ويجب اثبات حضور مندوبي الوزارة في محضر جلسة الجمعية العامة .
ب) يجوز لمندوبي الوزارة الاعتراض على قرار الجمعية اذا لم يستكمل الاجراءات القانونية او خالف القانون .
ج) يجوز الطعن في اعتراض مندوب الوزارة لدى الوزير خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الاعتراض ويكون قرار الوزير في هذا الطعن قطعيا وللمتضرر حق اللجوء الى القضاء .
المــادة(158): ا) لكل مساهم حق حضور الجمعية العامة للمساهمين .
ب) يجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة بشرط ان يكون الوكيل مساهما وان يكون التوكيل خاصا وثابتا بالكتابة ولا يجوز للمساهم ان ينيب عنه اعضاء مجلس الادارة في حضور الجمعية العامة .
ج) في جميع الاحوال لا يجوز ان يزيد عدد الاسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفة على 5% من اسهم راس مال الشركة .
د) فيما عدا الاشخاص الاعتبارية لا يجوز ان يكون لاحد المساهمين بوصفة اصيلا او نائبا عن الغير عدد من الاصوات يجاوز 20% من عدد الاصوات المقررة للاسهم الممثلة في الاجتماع ما لم ينص نظام الشركة على نسبة اقل .
هـ) يعتبر حضور ولي او وصي المساهم في الشركة او ممثل الشخص الاعتباري المساهم فيها بمثابة حضور قانوني للمساهم الاصلي لاجتماع الجمعية العمومية ولو كان ذلك الولي او الوصي او ممثل الشخص الاعتباري غير مساهم بالشركة .
المــادة(159): ا) تعلن دعوة المساهمين للجمعية العامة في صحيفة يومية رسمية واحدة على الاقل ويجب ان يتم الاعلان قبل الموعد المحدد للانعقاد بخمسة عشر يوما على الاقل، ومع ذلك يجوز الاكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور بخطابات مسجلة ترسل لجميع المساهمين .
ب) يجب ان يشتمل اعلان الدعوة على جدول الاعمال .
ج) ترسل صورة من اوراق الدعوة الى الوزارة قبل موعد اجتماع الجمعية بعشرة ايام على الاقل .
المــادة(160): يعد مجلس الادارة جدول اعمال الجمعية العامة ويشتمل هذا الجدول بوجه خاص على ما يلي: -
1- سماع تقرير مجلس الادارة وتقرير مراقب الحسابات والتصديق عليهما
2- النظر في ميزانية الشركة وحساب الارباح والخسائر والتصديق عليهما بعد سماع تقرير مراقب الحسابات .
3- انتخاب اعضاء مجلس الادارة الممثلين للمساهمين وتعيين مراجعي الحسابات وتحديد الاجر الذي يمنح لهم خلال السنة المالية المقبلة ما لم يكن محددا في النظام الاساسي .
4- النظر في مقترحات مجلس الادارة بشان الارباح واتخاذ القرار اللازم بشانها .
5- الترخيص لمجلس الادارة بمنح التبرعات .
6- النظر في عزل اعضاء مجلس الادارة عند الاقتضاء .
7- ابراء ذمة اعضاء مجلس الادارة ومراقب الحسابات من المسئولية او تقرير رفع دعوى المسئولية عليهم بحسب الاحوال .
المــادة(161): ا) لا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف راس مال الشركة على الاقل ما لم ينص نظام الشركة على نسبة اعلى فاذا لم يتوافر الحد الادنى في الاجتماع الاول وجب دعوة الجمعية العامة الى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الاول، ويجب ان يمثل في الاجتماع الثاني ربع راس مال الشركة، فاذا لم يتوفر هذا الحد في الاجتماع الثاني وجب دعوة الجمعية الى اجتماع ثالث خلال خمسة عشر يوما التالية للاجتماع الثاني، ويعتبر الاجتماع الثالث صحيحا ايا كان عدد الاسهم الممثلة فيه
ب) تصدر قرارات الجمعية العامة بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة في الاجتماع .
المــادة(162): ا) يتولى رئاسة الجمعية العامة رئيس مجلس الادارة او نائبه او من يعينه مجلس الادارة لذلك وتعين الجمعية من المساهمين من يتولى امانة السر وجمع الاصوات .
ب) اذا كانت الجمعية تبحث في امر يتعلق برئيس الاجتماع وجب ان تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى الرئاسة .
المــادة(163): ا) يفتح في مركز الشركة الرئيسي قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة باسبوع على الاقل سجل تسجل فيه اسماء المساهمين الراغبين في الاشتراك بالجمعية العامة وعدد الاسهم التي يحملها المساهم اصالة ووكالة ويعطى بطاقة يذكر فيها عدد الاصوات التي يستحقها وذلك باشراف وتوقيع احد اعضاء مجلس الادارة على مسئولية المجلس .
ب) لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول اعمال الجمعية العامة واستجواب اعضاء مجلس الادارة والمراقبين بشانها وله ان يقدم ما يشاء من الاسئلة قبل انعقاد الجمعية بخمسة ايام على الاقل وكل شرط في النظام يقضي بحرمان المساهم من حق الاستجواب او توجيه الاسئلة يعتبر باطلا .
ج) يرد مجلس الادارة على اسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة او اية هيئة اخرى او المصلحة العامة للضرر ، واذا راى المساهم ان الرد على سؤاله غير كاف احتكم الى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ .
د) لكل مساهم عدد من الاصوات في الجمعية العامة يساوي عدد اسهمه .
المــادة(164): يحرر محضر بخلاصة وافية لمناقشات الجمعية العامة وبكل ما يحدث اثناء الاجتماع بما في ذلك اسماء المساهمين الحاضرين والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد الاصوات التي وافقت عليها او خالفتها والاقوال التي يطلب المساهمون اثباتها في المحضر .
المــادة(165): ا) تدون محاضر اجتماع الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة في دفتر خاص ويوقع كل محضر مدون في الدفتر رئيس الجمعية وامين سرها وجامع الاصوات ومراقب الحسابات ويكون الموقعون على محاضر الاجتماع مسئولين عن صحة البيانات الواردة بها .
ب) يمسك جدول حضور يسجل فيه اسماء اعضاء الجمعية العامة وعدد الاصوات التي يملكونها اصالة ووكالة وتوقيعاتهم ويحفظ مع محضر الاجتماع لدى الشركة .
المــادة(166): يكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التي يعينها نظام الشركة ويجب ان يكون التصويت بطريقة الاقتراع السري اذا كان القرار يتعلق بانتخاب اعضاء مجلس الادارة او بعزلهم او اقامة دعوى المسئولية عليهم او اذا طلب ذلك رئيس مجلس الادارة او 10% من المساهمين على الاقل .
المــادة(167): لا يجوز لاعضاء مجلس الادارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة الخاصة بابراء ذمتهم من المسئولية عن ادارتهم .
المــادة(168): ا) تختص الجمعية العامة العادية بالنظر في جميع المسائل المتعلقة بالشركة عدا ما يحتفظ به القانون للجمعية العامة غير العادية .
ب) لا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الاعمال ومع ذلك تكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف اثناء الاجتماع .
ج) اذا طلب عدد من المساهمين يمثل 5% من راس المال ادراج مسائل معينة في جدول الاعمال وجب على مجلس الادارة اجابة الطلب والا كان من حق الجمعية ان تقرر مناقشة هذه المسائل بعد التحقق من توافر النصاب المذكور .
المــادة(169): يجب على مجلس الادارة اعطاء المساهم صورة من محضر الجلسة اذا طلب ذلك .
المــادة(170): ا) تعتبر القرارات التي تصدر من الجمعية العامة وفقا لاحكام القانون ونظام الشركة ملزمة لجميع المساهمين سواءً كانوا حاضرين الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات او غائبين او كانوا موافقين عليها او مخالفين لها .
ب) على مجلس الادارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة .
المــادة(171): ا) مع عدم الاخلال بحقوق الغير حسن النية يعتبر باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لاحكام القانون او نظام الشركة .
ب) يجوز ابطال كل قرار يصدر لمصلحة معينة من المساهمين او للاضرار بها لجلب نفع خاص لاعضاء مجلس الادارة او لغيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة .
وفي هذه الحالة لا يجوز ان يطلب البطلان الا المساهمون الذين اعترضوا على القرار في محضر الجلسة او الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول .
ج) يتر

المــادة(171): ا) مع عدم الاخلال بحقوق الغير حسن النية يعتبر باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لاحكام القانون او نظام الشركة .
ب) يجوز ابطال كل قرار يصدر لمصلحة معينة من المساهمين او للاضرار بها لجلب نفع خاص لاعضاء مجلس الادارة او لغيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة .
وفي هذه الحالة لا يجوز ان يطلب البطلان الا المساهمون الذين اعترضوا على القرار في محضر الجلسة او الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول .
ج) يترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كان لم يكن بالنسبة الى جميع المساهمين وعلى مجلس الادارة نشر الحكم بالبطلان في احدى الصحف اليومية الرسمية .
د) تسقط دعوى البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تامر المحكمة بغير ذلك .
المــادة(172): ا) تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة باندماج الشركة في شركة او مؤسسة اخرى او حلها قبل انتهاء مدتها او تمديد مدتها .
ب) مع مراعاة احكام المادة (111) من هذا القانون يجوز للجمعية العامة غير العادية ادخال ما تراه من تعديلات على نظام الشركة عدا: -
1- التعديلات التي يكون من شانها زيادة اعباء المساهمين المالية .
2- تعديل الغرض الاساسي للشركة .
3- نقل موطن الشركة المؤسسة في الجمهورية الى بلد اجنبي .
ج) كل شرط في نظام الشركة يقضي بغير الاحكام المذكورة في هذه المادة يعتبر كان لم يكن .
المــادة(173): تسري على الجمعية العامة غير العادية الاحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية مع مراعاة ما ياتي: -
1- لا تجتمع الجمعية العامة غير العادية الا بناءً على دعوة من مجلس الادارة وعلى المجلس توجيه هذه الدعوة اذا طلب اليه ذلك عدد من المساهمين يمثل 25% من راس المال لاسباب جدية ويجب ان تذكر مواد جدول الاعمال في الدعوة الموجهة للمساهمين ولا يجوز المذاكرة في موضوعات لم يرد ذكرها في الدعوة ، واذا لم يقم المجلس بدعوة الجمعية خلال خمسة عشر يوما من تقديم الطلب جاز للطالبين ان يتقدموا الى الوزارة بطلب لتوجيه الدعوة ، وللوزارة ان تدعوا الجمعية للانعقاد .
2- لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون ثلثي راس المال على الاقل ما لم ينص نظام الشركة على نسبة اعلى فاذا لم يتوافر الحد الادنى في الاجتماع الاول وجب دعوة الجمعية الى اجتماع ثان خلال الثلاثين يوما التالية لموعد الاجتماع الاول، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا اذا حضره عدد من المساهمين يمثل ثلث راس المال على الاقل .
3- تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية باغلبية ثلثي الاسهم الممثلة في الاجتماع الا اذا كان القرار يتعلق بزيادة راس المال او تخفيضه او اطالة مدة الشركة او حل الشركة قبل الميعاد المعين في النظام او ادماج الشركة في شركة او هيئة اخرى فلا يكون القرار صحيحا الا اذا صدر باغلبية ثلاثة ارباع الاسهم الممثلة في الاجتماع .
4- للجمعية العامة غير العادية ان تصدر قرارات من صلاحيات الجمعية العامة العادية .
المــادة(174): ا) يكون للشركة المساهمة مراقب حسابات واحد او اكثر بشرط الا يزيد عددهم على ثلاثة .
ب) يعين مراقب الحسابات لمدة سنة الى ثلاث سنوات قابلة للتجديد من جدول المحاسبين القانونيين الذي تضعه الوزارة .
ج) يكون تعيين مراقب الحسابات وتجديد تعيينه وتقدير مكافاته بقرار من الجمعية العامة .
المــادة(175): ا) اذا شغر مركز احد مراقبي الحسابات وجب على رئيس مجلس الادارة ان يخطر الجمعية العامة فورا لتعيين من يحل محله .
ب) لا يجوز الجمع بين عمل المراقب والاشتراك في تاسيس الشركة او عضوية مجلس ادارتها او القيام باي عمل فني او اداري بها ولو على سبيل الاستشارة، كما لا يجوز ان يكون المراقب شريكا لاحد مؤسسي الشركة او لاحد اعضاء مجلس ادارتها او موظفا لديه او من اقربائه الى الدرجة الرابعة .
ج) يعتبر باطلا كل عمل مخالف لاحكام هذه المادة ويلزم المخالف باعادة جميع المبالغ التي قبضها من الشركة لخزانتها ويتحمل مسئولية اي ضرر يلحق بالشركة نتيجة المخالفة .
المــادة(176): ا) على مراقب الحسابات ان يقدم الى مجلس الادارة في اول اجتماع له بعد تعيينه اقرارا بما يملكه من اسهم الشركة او سندات القرض التي اصدرتها باسمه او باسم زوجه او اولاده القصر وكذلك بكل تغيير في هذه الصكوك ويشتمل هذا الاقرار على تاريخ كل عملية على حده وعدد الاسهم وسندات القرض التي تناولتها وسعر الشراء او البيع ، ويعتبر معزولا بحكم القانون كل مراقب يخالف هذه الفقرة .
ب) تعد الشركة سجلا خاصا تثبت فيه ما يملكه كل مراقب حسابات باسمه او باسم زوجه او اولاده القصر من اسهم الشركة وسنداتها وكل تغيير يرد على هذه الملكية .
المــادة(177): ا) لمراقب الحسابات في كل وقت الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها وغير ذلك من الوثائق وفي طلب البيانات والايضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها .
وله كذلك ان يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها، وعلى رئيس مجلس الادارة ان يمكن المراقب من كل ذلك .
ب) على المراقب في حالة الامتناع عن تمكينه من اداء عمله المنصوص عليه في الفقرة السابقة اثبات ذلك في تقرير يقدم الى مجلس الادارة ، فاذا لم يقم المجلس بتيسير عمل المراقب وجب عليه ان يرسل الى الوزارة صورة من التقرير وان يعرضه على الجمعية العامة .
المــادة(178): ا) على مجلس الادارة ان يسلم مراقب الحسابات صورة من الاخطارات والبيانات التي يرسلها الى المساهمين المدعوين لحضور الجمعية العامة وذلك قبل تاريخ الاجتماع بعشرة ايام على الاقل .
ب) على المراقب في الجمعية العامة ان يتاكد من صحة الاجراءات التي اتبعت في الدعوة للاجتماع ، وعليه ان يدلي في الاجتماع برايه في كل ما يتعلق بعمله .
ج ) اذا لم يحضر المراقب فلا يكون الاجتماع باطلا ، وانما يعتبر المراقب الذي تخلف عن حضور الاجتماع بغير عذر مقبول تقره الجمعية مستقيلا .
المــادة(179): ا) يقدم مراقب الحسابات الى الجمعية العامة والوزارة تقريرا يشتمل على البيانات التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون .
ب) على المراقب ان يبين في التقرير الوضع المالي للشركة ودرجة وضوحها في حساباتها وما اذا كانت دفاترها منظمة بصورة اصولية واقتراحه بالمصادقة على الميزانية السنوية والحسابات الختامية بصورة مطلقة او مع التحفظ او باعادتها الى مجلس الادارة ، كما يجب ان يبين موقف مجلس الادارة فيما يتعلق بتمكينه من الحصول على البيانات والمعلومات التي طلبها ، وان يثبت في التقرير ما يتكشف له من مخالفات لاحكام القانون او نظام الشركة .
ج) يتلى تقرير مراقب الحسابات في الجمعية العامة ويكون لكل مساهم حق مناقشة التقرير وطلب ايضاحات بشان الوقائع الواردة فيه ، واذا قررت الجمعية العامة المصادقة على تقرير مجلس الادارة دون سماع تقرير مراقب الحسابات كان قرارها باطلا .
المــادة(180): اذا تعدد مراقبوا الحسابات ولم يتفقوا على التقرير المنصوص عليه في المادة السابقة وجب ان يعد كل منهم تقريرا مستقلا وتتلى التقارير كلها في الجمعية العامة .
المــادة(181): ا) اذا اغفل مجلس الادارة دعوة الجمعية العامة في الاحوال المبينة في القانون او في نظام الشركة وجب على مراقب الحسابات توجيه هذه الدعوة .
ب) يجوز لمراقبي الحسابات دعوة الجمعية العامة للانعقاد كلما دعت الضرورة القصوى الى ذلك ، وفي هذه الحالة يضع المراقب جدول الاعمال ويتولى نشره، واذا اهمل المراقب دعوة الجمعية في الحالة المذكورة فيكون للوزارة ان تقوم بها على نفقة الشركة .
المــادة(182): لا يجوز لمراقب الحسابات ان يذيع الى المساهمين في غير الجمعية العامة او الى غيرهم ما وقف عليه من اسرار الشركة بسبب قيامه بعمله والا حق عليه العزل مع الزامه بالتعويض .
المــادة(183): ا) يكون مراقب الحسابات مسئولا قبل الشركة عن تعويض الضرر الذي يلحقها بسبب الاخطاء التي تقع منه في تنفيذ عملة . . واذا تعدد المراقبون المشتركون في الخطا كانوا مسئولين قبل الشركة بالتضامن .
ب) تسقط دعوى المسئولية المدنية المذكورة في الفقرة السابقة بمضي سنة من تاريخ انعقاد الجمعية العامة التي تلي فيها تقرير المراقب واذا كان الفعل المنسوب الى المراقب يكون جريمة فلا تسقط دعوى المسئولية الا بسقوط الدعوى العامة .
ج) يسال المراقب عن تعويض الضرر الذي يلحق المساهم او الغير بسبب خطاه .
المــادة(184): ا) تراقب الوزارة الشركات المساهمة للتحقق من قيامها بتنفيذ الاحكام المنصوص عليها في القانون وفي نظام الشركة .
ب) للوزارة في اي وقت من اوقات الدوام الرسمي اجراء تفتيش على الشركة وفحص حساباتها ودفاترها وسجلاتها وغير ذلك من الوثائق وسائر اعمالها وطلب ايضاحات او بيانات من مجلس الادارة، كما لها ان تكلف في كل وقت مراقب الحسابات للقيام بهذه المهمة وتقديم تقرير بذلك لها .
ج) على الوزارة تبليغ الجهة القضائية المختصة بكل فعل يعتبر جريمة وفقا لاحكام هذا القانون .
المــادة(185): ا) على رئيس مجلس الادارة ان يرسل الى الوزارة خلال الشهر الاول من بدء كل سنة مالية صورة من الوثائق الاتية : -
1- قائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة وجنسياتهم وسنهم .
2- لائحة تنظيم العمل في مجلس الادارة .
3- البيان الخاص بما يملكه اعضاء مجلس الادارة ومدير الشركة باسمهم او باسم ازواجهم او اولادهم القصر من اسهم الشركة وسنداتها .
4- اسم مراقب الحسابات ومكافاته والبيان الخاص بما يملكه باسمه او باسم زوجه او اولاده القصر من اسهم الشركة وسنداتها .
ب) يجب على رئيس مجلس الادارة ان يرسل الى الوزارة صورة من الميزانية وحساب الارباح والخسائر وتقرير مجلس الادارة وتقرير مراقب الحسابات والبيان المنصوص عليه في المادة (152) من هذا القانون، وذلك بمجرد اعداد هذه الوثائق .
ج) كل تغيير يطرا خلال السنة المالية على البيانات الواردة بالوثائق المنصوص عليها في الفقرتين السابقتين يجب ان يبلغ الى الوزارة فورا .
المــادة(186): على رئيس مجلس الادارة ان يرسل الى الوزارة صور من محاضر اجتماعات مجلس الادارة والجمعيات العامة والقرارات التي اتخذت في هذه الاجتماعات وذلك خلال خمسة عشر يوما من انتهاء كل اجتماع .
المــادة(187): ا) لكل ذي مصلحة طلب الاطلاع لدى الجهة الادارية المختصة على الوثائق والسجلات والمحاضر والتقارير المتعلقة بالشركة والحصول على بيانات منها مصدقا عليها من هذه الجهة .
ب) للجهة المذكورة ان ترفض الطلب المشار اليه في الفقرة السابقة اذا كان من شان اذاعة البيانات المطلوبة الحاق الضرر بالشركة او باي هيئة اخرى او المصلحة العامة .
ج) تعين اللائحة التنفيذية لهذا القانون رسوم الاطلاع والحصول على البيانات .
المــادة(188): يجوز للجهة الادارية المختصة فضلا عن الاحوال المنصوص عليها في الفقرة الثالثة من المادة (156) من هذا القانون ان تدعو الجمعية العامة للانعقاد اذا تبين لها ضرورة ذلك لوقوع مخالفات للقانون او لنظام الشركة او خلل في ادارتها .
المــادة(189): تكون للشركة سنة مالية يحددها نظامها .
المــادة(190): ا) على مجلس الادارة ان يجنب في كل سنة 10% من الارباح الصافية لتكون احتياطيا قانونيا ويجوز ان تقرر الجمعية العامة وقف تجنيب هذ1 الاحتياطي اذا بلغ نصف راس المال .
ب) يستخدم الاحتياطي القانوني في تغطية خسائر الشركة وشراء آلات جديدة وفي زيادة راس المال واذا جاوز هذا الاحتياطي نصف راس المال جاز للجمعية العامة ان تقرر توزيع القدر الزائد على المساهمين وذلك في السنوات التي لا تحقق الشركة فيها من الارباح الصافية ما يكفي لاداء النسبة المقررة لهم في نظام الشركة على ان لا تزيد هذه النسبة على 5% من راس المال .
ج) يجب ان يعاد الى الاحتياطي ما اخذ منه عندما تسمح ارباح السنين التالية بذلك .
د) يجوز ان ينص نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الارباح الصافية لتكوين احتياطي نظامي اختياري يخصص للاغراض المنصوص عليها في النظام ، ولا يجوز استخدام هذا الاحتياطي في غير ما خصص له الا بقرار من الجمعية العامة غير العادية . . فاذا لم يكن الاحتياطي النظامي مخصصا لاغراض معينة جاز للجمعية العامة العادية بناءً على اقتراح مجلس الادارة ان تقرر صرفه فيما يعود بالنفع على الشركة .
المــادة(191): يجرى توزيع الارباح المتحققة للشركة بقرار من الجمعية العامة بناءً على اقتراح مجلس الادارة وفقا للترتيب التالي: -
1- تفرز من الارباح المتحققة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قانون وانظمة العمل كما تفرز منها الضرائب المستحقة على الشركة لتامين دفع هذه الالتزامات في مواعيدها .
2- تفرز من الارباح النسبة المقررة لاستهلاك راس المال ومبالغ الاحتياطي الاجباري القانوني والاحتياطي النظامي الاختياري ضمن حدود النسب المقررة في هذا القانون والنظام لاستعمالها في الاغراض المخصصة لها .
3- تقرر الجمعية العامة المكافآت المخصصة لاعضاء مجلس الادارة ومفتشي الحسابات .
4- توزع الارباح الباقية على المساهمين بنسبة اسهمهم .
المــادة(192): ا) يستحق المساهم حصته في الارباح بمجرد صدور قرار الجمعية العامة بتوزيعها .
ب) على مجلس الادارة ان يقوم بتنفيذ قرار الجمعية العامة بتوزيع الارباح على المساهمين خلال شهرين على الاكثر من تاريخ صدور القرار مالم ينص نظام الشركة على مدة اقل .
المــادة(193): ا) اذا بلغت الخسائر نصف راس المال دون ان تغطى من الاحتياطي وجب على مجلس الادارة ان يبادر الى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في حل الشركة .
ب) اذا لم يقم مجلس الادارة بتوجيه هذه الدعوة او لم يتوافر النصاب القانوني لصحة الاجتماع وفقا للمادة (174) من هذا القانون او رفضت الجمعية العامة غير العادية حل الشركة جاز للوزارة ولكل مساهم ان يرفع دعوى بطلب الحكم بحل الشركة .
ج) اذا قضت المحكمة برفض طلب الحل وجب على مجلس الادارة دعوة الجمعية العامة غير العادية الى الانعقاد خلال شهر من تاريخ الحكم النهائي لتقرر تخفيض راس المال او عدم تخفيضه .
المــادة(194): ا) لا تكون قرارات الجمعية العامة غير العادية المتعلقة بتعديل نظام الشركة او بحلها او اندماجها بشركة اخرى نافذة الا اذا اقرها الوزير .
ب) يقدم مجلس الادارة طلب الموافقة على التعديل مرفقا به محضر جلسة الجمعية العامة غير العادية التي اتخذ فيها قرار التعديل وجميع الاوراق والمستندات المتعلقة به الى الوزارة خلال خمسة ايام من تاريخ صدور القرار المذكور .
ج) يصدر الوزير قراره بشان التعديل خلال خمسة عشر يوما من تاريخ اعادة الاوراق الى الوزارة . ويعتبر في حكم قرار بالقبول انقضاء هذا الميعاد دون البت في الطلب .
المــادة(195): ينشر على نفقة الشركة قرار الوزير بالموافقة على تعديل نظام الشركة مرفقا به قرار الجمعية العامة بالتعديل في الجريدة الرسمية .
المــادة(196): ا) يقوم مجلس الادارة بشهر تعديل نظام الشركة في السجل التجاري وفقا لاحكام القانون .
ب) اذا لم يشهر التعديل في السجل التجاري كان باطلا وللغير وحده التمسك بهذا البطلان
ج) يزول البطلان اذا تم الشهر قبل طلب الحكم به .
المــادة(197): لا يجوز ان تقرر الجمعية العامة غير العادية زيادة راس المال الا بعد اداء راس المال الاصلي باكمله .
المــادة(198): يجب ان يحدد قرار الجمعية العامة غير العادية الطريقة التي تتبع في زيادة راس المال ومقدار هذه الزيادة وسعر اصدار الاسهم الجديدة ولا يجوز تخويل مجلس الادارة هذه السلطات .
المــادة(199): لا تسري على الاسهم الجديدة التي تصدر عند زيادة راس المال الاحكام المذكورة في المادة (103) من هذا القانون .
المــادة(200): تكون القيمة الاسمية للاسهم الجديدة معادلة للقيمة الاسمية للاسهم الاصلية ويجوز للجمعية العامة غير العادية ان تقرر اضافة علاوة اصدار الى القيمة الاسمية للسهم وان تحدد مقدارها وتضاف هذه العلاوة الى الاحتياطي القانوني ولو بلغ نصف راس المال .
المــادة(201): ا) يكون للمساهمين الاصليين حق الاولوية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة وكل شرط على خلاف ذلك يعتبر كان لم يكن .
ب) ينشر بيان في احدى الصحف اليومية الرسمية يتضمن اعلان المساهمين باولوياتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه وتاريخ اقفاله وسعر الاسهم الجديدة ويجوز بالاضافة الى ذلك اخطار المساهمين بهذا البيان بخطابات مسجلة الا اذا ترتب على ذلك تحميل الشركة نفقات باهظة .
ج) على كل مساهم ان يبدي رغبته كتابة في استعمال حقه في الاولوية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ نشر البيان المذكور .
المــادة(202): ا) توزع الاسهم الجديدة على المساهمين الاصليين الذين طلبوا الاكتتاب بالاسهم الجديدة حسب طلبهم اذا لم تتجاوز الاسهم المطلوبة .
ب) في الحالات التي تتجاوز الاسهم المطلوبة الاسهم المطروحة توزع الاسهم على المساهمين الاصليين كل بنسبة اسهمه على ان لا يجاوز ما حصل عليه المساهم ما طلبه من اسهم جديدة .
ج) اذا زادت الاسهم المطروحة على الاسهم المطلوبة يطرح ما يتبقى من الاسهم الجديدة للاكتتاب العام وتتبع في هذا الاكتتاب الاحكام المتعلقة بالاكتتاب العام عند تاسيس الشركة كما تتبع الاحكام المتعلقة بتقويم الحصص العينية على ان تقوم الجمعية العامة مقام الجمعية التاسيسية .
المــادة(203): ا) في حالة عرض الاسهم الجديدة للاكتتاب العام يجب تحرير نشرة اكتتاب تشمل على وجه خاص البيانات الاتية: -
1- اسباب زيادة راس المال .
2- قرار الجمعية العامة غير العادية بزيادة راس المال وقرار الوزير بالموافقة على القرار .
3- راس مال الشركة عند اصدار الاسهم الجديدة ومقدار الزيادة المقترحة وعدد الاسهم الجديدة وعلاوة الاصدار .
4- بيانات عن الحصص العينية .
5- بيانات عن متوسط الارباح التي وزعتها الشركة خلال السنوات الثلاث السابقة على قرار زيادة راس المال .
6- اقرار من مراقب الحسابات بصحة البيانات الواردة بالنشرة .
ب) يوقع النشرة رئيس مجلس الادارة ومراقب الحسابات ويكونان مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة بها .
المــادة(204): للشركة المساهمة ان تخفض راسمالها بقرار من الجمعية العامة غير العادية خاضع لمصادقة الوزير اذا زاد عن حاجتها او اذا لحقتها خسائر ورات معها تخفيض راسمالها الى قدره الفعلي ، ولا يجوز تخفيض راس مال الشركة الى ما دون الحد الادنى المقرر قانونا .
المــادة(205): ا) لا يجوز للجمعية العامة غير العادية ان تقرر تخفيض راس المال الا بعد سماع تقرير من مراقب الحسابات يبين فيه اسباب التخفيض والالتزامات التي على الشركة واثر التخفيض في هذه الالتزامات .
ب) لا يجوز ان تقرر الجمعية العامة غير العادية تخفيض راس المال الى الحد الادنى الذي يضعف قدرتها على الوفاء بالتزاماتها المالية .
ج) يبين في قرار الجمعية العامة غير العادية بتخفيض راس المال الطريقة التي تتبع في التخفيض .
المــادة(206): ا) يقوم مجلس الادارة بنشر القرار الصادر بتخفيض راس المال على نفقة الشركة في احدى الصحف اليومية الرسمية وعليه ان يخطر الدائنين المعلومة مواطنهم بهذا القرار بكتب مسجلة .
ب) على الدائنين ان يقدموا الى الشركة المستندات المثبتة لديونهم خلال ستين يوما من تاريخ النشر في الصحف اليومية الرسمية لتقوم الشركة بوفاء الديون الحالية منها وتقديم الضمانات الكافية للوفاء بالديون الاجلة .
ج ) لا يصدر قرار من الوزير بالموافقة على تخفيض راس المال الا بعد استيفاء الشروط المذكورة في الفقرة السابقة .
المــادة(207): يجوز ان يتبع في تخفيض راس المال احدى الطرق الاتية: -
1- تنـزيل القيمة الاسمية للاسهم برد جزء من هذه القيمة الى المساهمين بابرائهم من جزء من الباقي غير المدفوع من قيمة الاسهم .
2- تنـزيل القيمة الاسمية للاسهم بالغاء جزء من هذه القيمة يعادل الخسارة التي لحقت الشركة .
3- الغاء عدد من الاسهم يوازي الجزء المراد تخفيضه .
4- شراء عدد من الاسهم يوازي الجزء المراد تخفيضه واتلافه على ان يتم الشراء من الاحتياطي الاختياري وتؤدي قيمة الاسهم كاملة .
المــادة(208): اذا كان تخفيض راس المال برد جزء من القيمة الاسمية للاسهم الى المساهمين او بابرائهم من القدر غير المدفوع من قيمة الاسهم فلا يحتج بالتخفيض قبل الدائنين الذين قدموا طلباتهم في الميعاد المذكور في الفقرة الثانية من المادة (207) من هذا القانون الا اذا استوفى هؤلاء ديونهم او حصلوا على الضمانات الكافية للوفاء بها .
المــادة(209): اذا خفضت الشركة راسمالها بما يعادل خسارتها الثابتة بمقتضى اخر ميزانية لها، فــلا يتوقف تنفيذ قرار التخفيض على استيفاء الشروط المذكورة في الفقرة الثانية من المــادة (207) من هذا القانون بشرط الا يزيد التخفيض على الخسارة التي لحقت الشركة .
المــادة(210): اذا كان تخفيض راس المال بالغاء عدد من الاسهم وجب مراعاة المساواة بين المساهمين وعليهم ان يقدموا الى الشركة في الميعاد الذي تحدده الاسهم التي تقرر الغاؤها والا كان من حق الشركة اعتباره ملغاة .
المــادة(211): ا- اذا قررت الشركة تخفيض راسمالها بشراء عدد من اسهمها واتلافه وجب توجيه دعوة عامة الى جميع المساهمين ليقوموا بعرض اسهمهم للبيع وتنشر الدعوة في صحيفة يومية رسمية تصدر في مركز الشركة، ويجوز ايضا اخطار المساهمين بخطابات مسجلة برغبة الشركة في شراء الاسهم ما لم يترتب على ذلك تحميل الشركة نفقات باهظة .
ب- اذا زاد عدد الاسهم المعروضة للبيع على القدر الذي قررت الشركة شراؤه وجب تخفيض طلبات البيع بنسبة الزيادة .
ج- يتبع في تقدير ثمن شراء الاسهم الاحكام المنصوص عليها في نظام الشركة ، فاذا لم يرد في النظام نص بهذا الشان وجب على الشركة ان تدفع الثمن العادل .
المــادة(212): لا يجوز باي حال للشركة ان تقترض مالا برهن اسهمها .
المــادة(213): مع مراعاة حكم المادة (13) من هذا القانون، تنحل الشركة المساهمة وتصفى في الاحوال الاتية: -
1- بانتهاء المدة المحددة لها في نظامها الاساسي او اتمام المشروع الذي تاسست من اجله او باستحالة اتمامه ويحق للشركة طلب التمديد لفترة اخرى .
2- بقرار من الجمعية العامة غير العادية يحوز الاغلبية المطلقة لاسهم الشركة
3- اندماج الشركة بشركة او مؤسسة اخرى .
4- في جميع الحالات المنصوص عليها في هذ1 القانون او نظام الشركة .
المــادة(214): ا) تتوقف الشركة التي تقرر تصفيتها عن ممارسة اعمالها من تاريخ البدء باجراءات التصفية ، وذلك الى المدى الذي تتطلبه اجراءات التصفية ، وتستمر الشخصية الاعتبارية للشركة ويمثلها المصفي لحين فسخها بعد الانتهاء من تصفيتها .
ب) على المصفي اضافة عبارة " تحت التصفية " الى اسم الشركة في جميع اوراقها ومراسلاتها .
المــادة(215): يجب شهر قرار حل الشركة وتصفيتها في السجل التجاري .
المــادة(216): تجرى التصفية مبدئيا حسب القواعد المنصوص عليها بخصوص شركات التضامن .
المــادة(217): اذا لم يعين المصفون في نظام الشركة الاساسي يجري تعيينهم باقتراع الجمعية العامة غير العادية واذا اخفقت الجمعية العامة بتعيينهم فيعود امر تعيينهم للوزير او للمحكمة المختصة .
المــادة(218): يبقى مفتشو الحسابات في وظائفهم وينضم اليهم خبير التصفية الذي تعينه الوزارة او المحكمة .
المــادة(219): يتلقى المصفون حسابات اعمال الادارة التي قام بها مجلس الادارة اعتبارا من موافقة الجمعية العامة على الميزانية الاخيرة الى افتتاح التصفية فيوافقون عليها او يعرضون على الوزارة او القضاء حسب مقتضى الحال المشاكل التي تعترضهم .
المــادة(220): اذا تجاوزت مدة التصفية سنة واحدة وجب على المصفين ان يضعوا الميزانية السنوية للشركة وينشرونها .
المــادة(221): ا) بعد انتهاء اعمال التصفية يضع المصفون ميزانية نهائية يعينون فيها نصيب كل مساهم في توزيع موجودات الشركة .
ب) يضع مفتشو الحسابات تقريرا عن الحسابات التي يقدمها المصفون يعرض على الجمعية العامة العادية لتقرير الموافقة عليها وابراء ذمة المصفين .
ج) اذا اعترضت الجمعية العامة على الحسابات ولم تستطيع الوزارة حل الخلاف يرفع الى المحكمة المختصة للبت فيه .
الفصل الثاني: شركة التوصية بالاسهم
المــادة(222): شركة التوصية بالاسهم هي الشركة التي تتكون من فئتين من الشركاء احدهما فئة الشركاء المتضامنين المسئولين بالتضامن في جميع اموالهم عن التزامات الشركة .
والاخرى فئة الشركاء المساهمين الذين لا يسالون عن التزامات الشركة الا بقدر حصصهم براس المال .
المــادة(223): يجوز ان تتكون شركة التوصية بالاسهم من شريك متضامن واحد اما الشركاء المساهمون فلا يجوز ان يقل عددهم عن خمسة .
المــادة(224): يقسم راس مال شركة التوصية بالاسهم الى اسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول .
المــادة(225): يتكون اسم شركة التوصية بالاسهم من اسم واحد او اكثر من الشركاء المتضامنين ويجوز ان يضاف الى اسم الشركة تسمية مبتكرة او مشتقة من غرضها، ويجب ان يذكر اسمها في جميع عقودها واوراقها مطبوعا مع عبارة (شركة التوصية بالاسهم) ، ولا يجوز ان يذكر اسم الشريك المساهم في اسم شركة التوصية بالاسهم، فاذا ذكر اسمه مع علمه بذلك اعتبر شريكا متضامنا بالنسبة الى الغير حسن النية .
المــادة(226): تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالاسهم الاحكام الخاصة بشركة التضامن .
المــادة(227): يصدر بنموذج النظام الاساسي لشركة التوصية بالاسهم قرار من مجلس الوزراء، ولا تجوز مخالفته الا لاسباب يقرها الوزير .
المــادة(228): تسري الاحكام المتعلقة بتاسيس شركات المساهمة على شركات التوصية بالاسهم مع مراعاة ما يلي: -
1- يصدر قرار من الوزير بالترخيص بتاسيس الشركة .
2- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ستة .
3- يوقع جميع الشركاء المتضامنين وغيرهم من المؤسسين نظام الشركة ويكون حكمهم من حيث المسئولية حكم المؤسسين في الشركات المساهمة .
4- يذكر في نظام الشركة اسماء الشركاء المتضامنين والقابهم وجنسياتهم ومواطنهم .
5- لا يجوز ان يقل راس مال الشركة عن ثلاثة ملايين ريال .
6- يتولى اجراء شهر الشركة مديرها ويكون مسئولا عن ذلك .
المــادة(229): تسري على الصكوك التي تصدرها شركة التوصية بالاسهم الاحكام التي تنظم الاسهم والاسناد في الشركات المساهمة .
المــادة(230): يعهد بادارة شركة التوصية بالاسهم الى شريك متضامن او اكثر وتذكر اسماء من عين للادارة من الشركاء المتضامنين وسلطاتهم في نظام الشركة، ويكون حكم من يعهد اليهم بادارة شركة التوصية بالاسهم على الوجه المتقدم من حيث المسئولية حكم اعضاء مجالس الادارة في شركة المساهمة في تطبيق احكام هذا القانون .
المــادة(231): ا) يكون لكل شركة توصية بالاسهم مجلس رقابة مكون من ثلاثة اعضاء على الاقل تنتخبهم الجمعية التاسيسية من بين المساهمين او من غيرهم .
ب) على المجلس التحقق من ان اجراءات تاسيس الشركة قد تمت وفق احكام القانون ويسال اعضاؤه عن ذلك بالتضامن .
ج) تكون مدة مجلس الرقابة الاول سنة مالية واحدة تنتهي بانعقاد الاجتماع العادي للجمعية العامة العادية ، ويكون انتخاب مجلس الرقابة بعد ذلك من اختصاص هذه الجمعية وفقا للاحكام المنصوص عليها في نظام الشركة .
د) لا يكون للشركاء المتضامنين صوت في انتخاب اعضاء مجلس الرقابة .
المــادة(232): ا) يقوم المجلس بالرقابة على اعمال الشركة وله تحقيقا لهذا الغرض ان يطلب الى المديرين تقديم حساب عن ادارتهم وان يقوم بفحص دفاتر الشركة ووثائقها وطلب جرد اموالها وعليه ان يبدي الراي في المسائل التي يعرضها عليه مدير الشركة وان ياذن في اجراء التصرفات التي يشترط نظام الشركة الحصول على اذنه للقيام بها، وللمجلس الحق في دعوة الجمعية العامة للانعقاد اذا تبين له وقوع مخالفة جسيمة في ادارة الشركة .
ب) لا يسال اعضاء مجلس الرقابة عن اعمال المديرين او نتائجها الا اذا علموا بما وقع من اخطاء واغفلوا اخطار الجمعية العامة بها .
المــادة(233): اذا شُغر مركز مدير شركة التوصية بالاسهم وجب على مجلس الرقابة ان يعين مديرا مؤقتا للقيام باعمال الادارة العاجلة وعلى هذا المدير ان يدعو الجمعية العامة الى الانعقاد خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تعيينه لتنتخب المدير الدائم . . فاذا انقضى هذا الميعاد دون دعوة الجمعية العامة الى الانعقاد وجب على مجلس الرقابة توجيه الدعوة فورا .
المــادة(234): ا) لا يجوز للشريك المساهم التدخل في اعمال الادارة المتصلة بالغير ولو بناءً على تفويض .
ب) يجوز للشريك المساهم الاشتراك في اعمال الادارة الداخلية في الحدود المنصوص عليها في عقد الشركة .
ج) اذا خالف الشريك المساهم الحظر المنصوص عليه في الفقرة الاولى من هذه المادة كان مسئولا في جميع امواله عن الالتزامات التي تنشا عما اجراه من اعمال الادارة .
د) اذا قام الشريك المساهم باعمال الادارة المحظورة عليه بناءً على تفويض صريح او ضمني من الشركاء المتضامنين كان هؤلاء الشركاء مسئولين معه بالتضامن عن الالتزامات التي تنشا عن هذه الاعمال .
المــادة(235): اذا كانت مكافاة مديري شركة التوصية بالاسهم محددة بنسبة معينة من ارباح الشركة فلا يجوز ان تجاوز النسبة 10% من الربح الصافي بعد خصم مبالغ الاحتياطي .
المــادة(236): ا) يكون لشركة التوصية بالاسهم مراقب حسابات واحد او اكثر بشرط الا يزيد عددهم عن ثلاثة .
ب) تسري على مراقب الحسابات الاحكام الخاصة به في الشركات المساهمة .
المــادة(237): ا) يكون لشركة التوصية بالاسهم جمعية عامة .
ب) تسري الاحكام المتعلقة بالجمعية العامة في شركات المساهمة على الجمعية العامة في شركة التوصية بالاسهم ويجب ان تصدر قرارات الجمعية العامة باجماع الاراء اذا كان عدد الشركاء لا يجاوز الستة ما لم ينص القانون او نظام الشركة على غير ذلك .
ج) لا يجوز للجمعية العامة ان تقوم بتصرفات تتعلق بصلة الشركة بالغير او ان تصدق عليها الا بموافقة المديرين .
المــادة(238): ا) لا يجوز للجمعية العامة غير العادية ان تقرر ادخال اي تعديل على نظام شركة التوصية بالاسهم الا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين وتوافر النصاب والاغلبية المنصوص عليها في المادة (174) من هذا القانون .
ب) اذا قررت الجمعية العامة تعديل نظام الشركة وجب تطبيق الاحكام الخاصة بتعديل النظام في الشركات المساهمة .
المــادة(239): تسري على شركة التوصية بالاسهم الاحكام الخاصة بمالية الشركات المساهمة .
الفصل الثالث: الشركات ذات المسئولية المحدودة
المــادة(240): الشركة ذات المسئولية المحدودة هي الشركة التي يكون فيها الشريك مسئولا فقط بحدود حصته في راسمالها، انما لا يقسم راسمالها الى اسهم قابلة للتداول بل الى حصص .
المــادة(241): ا) يجوز ان يكون اسم الشركة مستمدا من غايتها او من اسم شخص طبيعي او اكثر من المؤسسين او غيرهم .
ب) يجب ان يتبع اسم الشركة عبارة (محدودة) مع بيان راس مال الشركة .
ج) يجب ان يشهر في جميع مطبوعات الشركة ونشراتها البيانات المذكورة في الفقرة السابقة .
د) اذا لم تذكر البيانات على الصورة الواردة في الفقرتين السابقتين يعتبر المديرون مسئولين شخصيا وبالتضامن عن التزامات الشركة تجاه الغير .
المــادة(242): لا يجوز ان يقل عدد الشركاء في الشركة ذات المسئولية المحدودة عن شريكين وان لا يزيد على خمسة وعشرين شريكا .
المــادة(243): لا يجوز ان تقوم الشركة ذات المسئولية المحدودة باعمال التامين او التوفير او اعمال البنوك كما لا يجوز لها ان تقوم باصدار اسناد قرض .
المــادة(244): يكون تاسيس الشركة ذات المسئولية المحدودية لمدة محدودة في النظام الاساسي ويسري في شان انحلالها وتصفيتها احكام الانحلال والتصفية الخاصة بالشركات المساهمة وذلك بما يتلاءم وطبيعة تلك الشركات .
المــادة(245): يخضع تاسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة للاجراءات التالية: -
ا) تتاسس الشركة ذات المسئولية المحدودة بترخيص يصدر بقرار من الوزير .
ب) يقدم المؤسسون الى المراقب طلب الترخيص مرفقا به نسخة من عقد التاسيس ونسخة من مشروع النظام الاساسي .
ج) على المؤسسين ان يثبتوا تواقيعهم في عقد التاسيس والنظام الاساسي امام المراقب او من يفوضه خطيا بذلك او امام مدير عام مكتب الوزارة بالمحافظة او لدى المحكمة المختصة .
د) للمؤسسين ان يفوضوا في طلب الترخيص من يشاءون للتوقيع على النص النهائي للنظام الاساسي .
هـ) للمراقب ان يطلب من المؤسسين ان يدخلوا على النظام الاساسي المقدم من قبلهم التعديلات التي تتفق مع احكام هذا القانون .
و) يصدر قرار الوزارة بالترخيص والمصادقة على النظام الاساسي خلال شهر واحد من تاريخ تقديم طلب الترخيص اليها واذا رفض الطلب يجب ان يكون الرفض مسببا، وللمتظلم حق الرجوع الى القضاء وفي حالة عدم صدور قرار من الوزير بالرفض او القبول خلال المدة المحددة يعتبر الطلب مقبولا .
ز) تنشر الوزارة قرار الترخيص والنظام الاساسي في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة .

*عدلت الفقرتان (ب، ج) من المادة بموجب القرار الجمهوري بالقانون رقم (15) لسنة 1999م .
المــادة(246): على المؤسسين فور صدور قرار الترخيص والمصادقة على النظام الاساسي ان يقوموا بمعاملات الشهر بتقديم طلب تسجيل وبايداع نسخة من عقد التاسيس والنظام الاساسي المصادق عليه لدى ادارة السجل التجاري في المنطقة التي يكون فيها المركز الرئيسي للشركة .
المــادة(247): يترتب على عدم اجراء معاملات الشهر على الصورة المبينة في المادة السابقة بطلان الشركة والقاء المسئولية التضامنية على المؤسسين والمديرين .
المــادة(248): ا) يجب ان يكون راس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة كافيا لتحقيق اغراضها، وتحدد اللائحة التنفيذية الحد الادنى لراس المال، بحيث لا يقل عن مليون ريال، ويجب ان يثبت الوفاء به كاملا حين التاسيس .
ب) يجوز ان يكون راس مال الشركة مقسما الى حصص متفاوتة .
ج) يجب ان يكون دفع الحصص النقدية ثابتا في مصرف من المصارف المعتمدة ويجب ان تودع الشهادة المثبتة للدفع مع عقد التاسيس لدى ادارة السجل التجاري .
د) لا يجوز للمصرف تسليم المبالغ المدفوعة من الشركاء عن حصصهم في راس مال الشركة الا للمديرين . . ولا يجوز لهؤلاء المديرين اقراض الشركاء من مال الشركة .
المــادة(249): ا) اذا كانت حصص الشركاء او بعضهم مقدمات عينية فيجب تقدير قيمتها وذكر تفاصيلها مع تلك القيمة في النظام الاساسي .
ب) يجب ان تسلم هذه المقدمات الى الشركة عند التاسيس .
ج) يكون المؤسسون مسئولين شخصيا بالتضامن والتكافل تجاه الغير عن صحة تخمين المقدمات العينية بقيمتها الحقيقية في تاريخ تقديم طلب الترخيص للمراقب .
د) تسقط دعوى المسئولية المنصوص عليها في الفقرة الثالثة من هذه المادة بعد مرور خمس سنوات من اشهار الشركة في السجل التجاري .
المــادة(250): ا) مع مراعاة الاحكام المنصوص عليها في المادة السابقة تعتبر الشركة باطلة اذا كانت القيمة الحقيقية للمقدمات العينية تنقص عن قيمتها التقديرية عشرة بالمائة بسبب غش او تدليس او كان ذلك النقص يبلغ خمسين بالمائة فاكثر لاي سبب كان .
ب) تعتبر باطلة كل شركة ذات مسئولية محدودة مؤسسة خلافا لاحكام هذا القانون .
المــادة(251): ا) لا يجوز للمؤسسين او الشركاء ان يدعوا ببطلان الشركة للاسباب الواردة في المادة السابقة .
ب) تسقط دعوى البطلان المشار اليها في المادتين السابقتين بعد انقضاء خمس سنوات من اشهار الشركة في السجل التجاري .
المــادة(252): ا) يسقط الادعاء بالبطلان بزوال سببه قبل الحكم النهائي الذي تصدره المحكمة المختصة على ان يتحمل المدعى عليهم كافة نفقات الدعوى ورسومها .
ب) للمحكمة ان تمنح الشركاء مهلة لازالة اسباب البطلان بناءً على طلبهم او من تلقاء نفسها .
ج) اذا حكمت المحكمة بالبطلان بصبح المؤسسون والمديرون الذين ادت مخالفتهم الى البطلان مسئولين بالتضامن تجاه الشركاء الآخرين والغير عن الاضرار الناتجة عن الحكم .
المــادة(253): يقسم راس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة الى حصص متساوية او غير متساوية لا تقل قيمة كل منها عن (خمسة الاف ريال) .
المــادة(254): ا) لكل شريك ان يتنازل للغير عن حصته في الشركة او عن جزء منها لا تقل قيمته عن خمسة الاف ريال مالم ينص النظام الاساسي على خلاف ذلك على ان لا يترتب على هذا التنازل الاخلال بالاحكام القانونية .
ب) اذا كان المتنازل له غير شريك في الشركة فللشركاء الآخرين حق الرجحان واسترداد الحصة المبيعة بالشروط نفسها، وفي هذه الحالة يجب تطبيق القواعد الاتية: -
1- على الشريك الذي عزم على بيع حصته الى شخص غير شريك في الشركة ان يبلغ سائر الشركاء العرض الذي تلقاه .
2- يجرى هذا التبليغ عن طريق المديرين .
3- بعد انقضاء شهر على ابلاغ العرض دون ان يستعمل احد الشركاء حق الرجحان يكون الشريك الراغب بالبيع حرا بالتصرف بحصته .
4- اذا استعمل حق الرجحان اكثر من شريك قسمت بينهم الحصة المبيعة بنسبة حصة كل منهم في الشركة .
ج) تنتقل حصة كل شريك الى ورثته .
د) اذا انتقلت حصة بالارث الى اكثر من شخص وكان عددهم يؤدي الى زيادة عدد الشركاء على الخمسة والعشرين تبقى حصص جميع الورثة بحكم حصة واحدة بالنسبة للشركة ما لم تنتقل الحصة باتفاقهم او بحكم القضاء الى عدد منهم ضمن الحد الاقصى لعدد الشركاء .
المــادة(255): ا) يجوز تقسيم الحصص على ان لا يزيد عدد الشركاء على خمسة وعشرين .
ب) في جميع الاحوال لا يكون لنقل الحصص او التنازل عنها اثر بالنسبة الى الشركاء الا من وقت القيد في سجل الشركة ، ولدى ادارة الشركات والاشهار في السجل التجاري .
ج) يعد في مركز الشركة سجل خاص للشركاء يتضمن اسماؤهم وعناوين اقامتهم ومهنتهم وعدد الحصص التي يملكها كل منهم ووقائع التنازل عن هذه الحصص وتاريخ التنازل وللشركاء ولدائني الشركة حق الاطلاع على هذا الدفتر .
د) يجب تبليغ كل تغيير يطرا على الشركاء الى (ادارة الشركات ) في الوزارة والى السجل التجاري .
هـ) يصبح المتنازل له وفق احكام هذا القانون شريكا في الشركة وله حقوق سائر الشركاء .
المــادة(256): ا- يتولى ادارة الشركة ذات المسئولية المحدودة مدير او اكثر على ان لا يتجاوز عدد المدراء على سبعة وذلك وفق احكام النظام الاساسي للشركة او اقرار من الجمعية العامة للشركاء .
ب- المديرين مسئولون بالتضامن تجاه الشركة والغير عن مخالفاتهم لاحكام القوانين او لنظام الشركة الرئيسي وعن اخطاؤهم في ادارة الشركة وفقا للقواعد المطبقة على الشركات المساهمة .
ج- يعين النظام الاساسي سلطة المديرين .
د- لا يسري تحديد سلطتهم دون ما هو موضح في النظام الاساسي على الغير .
هـ- تلتزم الشركة بتوقيع المديرين .
المــادة(257): ا) لا يجوز للمديرين بغير موافقة الجمعية العامة للشركاء ان يتولوا الادارة في شركة اخرى منافسة او ذات اغراض مماثلة او ان يقوموا لحسابهم او لحساب الغير بعمليات في تجارة مماثلة او منافسة لتجارة الشركة .
ب) يترتب على مخالفة احكام الفقرة السابقة جواز عزل المديرين والزامهم بالتعويض .
المــادة(258): ا) تتالف الجمعية العامة للشركة من جميع الشركاء .
ب) على المديرين ان يدعو الجمعية العامة للشركاء في مركز الشركة مرة على الاقل في السنة وكلما طلب ذلك عدد من الشركاء يملك ربع راس مال الشركة .
ج) توجه الدعوة بكتاب مسجل قبل الموعد المعين للاجتماع بثمانية ايام على الاقل .
د) يجب ان يحضر مندوب الوزارة اجتماع الجمعية العامة للشركاء لتكون قراراتها صحيحة .

*عدلت الفقرة (د) بموجب القانون رقم (12) لسنة 2001م بشان الشركات التجارية والنص الجديد .
( يجب ان توجه الدعوة كتابيا لمندوب الوزارة لحضور اجتماع الجمعية العامة للشركات لتكون قراراتها صحيحة ، وفي حالة عدم حضور مندوب الوزارة تكون الاجتماعات صحيحة) .

المــادة(259): الجمعية العامة للشركاء هي السلطة العليا في الشركة وعلى المديرين تنفيذ قراراتها وتتولى بصورة خاصة الاختصاصات الاتية : -
1- تعيين المديرين مالم يكن النظام الاساسي قد تضمن تعيينهم .
2- عزل المديرين وفق احكام هذا القانون والنظام الاساسي .
3- تعديل النظام الاساسي .
4- الموافقة على تقرير المديرين وميزانية الشركة وحساباتها السنوية الختامية بعد تلاوة تقرير مفتشي الحسابات .
المــادة(260): ا) تصدر قرارات الجمعية العامة باستثناء تعديل النظام الاساسي بموافقة عدد من الشركاء حائزين لاغلبية راس المال ويجوز ان يضيف النظام الاساسي على هذه الاغلبية اغلبية عددية للشركاء .
ب) يشترط لتعديل النظام الاساسي موافقة اغلبية شركاء يملكون ثلاثة ارباع راس المال على الاقل ولا يصبح قرار التعديل نافذا ما لم تصادق عليه الوزارة وفقا للاجراءات المتعلقة بتصديق النظام المذكور، وبعد شهره في السجل التجاري .
المــادة(261): ا) يجب ان ينص نظام الشركة على تعيين مفتش للحسابات او اكثر بقرار من الجمعية العامة للمساهمين من الجدول الذي تضعه الوزارة .
ب) يخضع مفتشو الحسابات في سلطتهم ومسئوليتهم واجراءاتهم للقواعد المقررة للشركات المساهمة .
المــادة(262): ا) يجب ان يصدر قرار الجمعية العامة للشركاء بالتصديق على الميزانية والحسابات السنوية للشركة بعد تلاوة تقرير مفتشي الحسابات ولا تبرا ذمة المديرين الا اذا تمت هذه الموافقة .
ب) على المديرين خلال الايام العشرة التالية للتصديق ان يودعوا الميزانية وتقرير مفتشي الحسابات وصورة عن محضر جلسة الجمعية العامة لدى الوزارة .
المــادة(263): للوزارة حق الرقابة على الشركات ذات المسئولية المحدودة ضمن الشروط المنصوص عليها في الشركات المساهمة .
الباب الرابع: تحول الشركات واندماجها

الفصل الأول: تحول الشركات
المــادة(264): يجوز لشركة التضامن ان تتحول الى شركة توصية بسيطة ، كما يجوز لشركة التوصية البسيطة ان تتحول الى شركة تضامن وذلك بموافقة جميع الشركاء وباتباع الاجراءات القانونية في تسجيل الشركة وتسجيل التغييرات الطارئة عليها .
المــادة(265): لشركة التضامن او شركة التوصية البسيطة ان تتحول الى شركة ذات مسئولية محدودة او شركة توصية بالاسهم باتباع الاجراءات التالية :
ا- ان يقدم جميع الشركاء طلبا خطيا الى المراقب برغبتهم في تحويل الشركة مع بيان اسباب التحويل ومبرراته ونوع الشركة التي سيتم التحويل اليها ويرفق بالطلب ما يلي: -
1- ميزانية الشركة لكل من السنتين الاخيرتين مصدقة من مدقق حسابات قانوني او ميزانية اخر سنة مالية للشركة اذا لم يكن قد مضى على تسجيلها اكثر من سنة .
2- بيان بتقديرات الشركاء بموجودات الشركة ومطلوباتها .
ب- يعلن المراقب عن طلب التحويل في صحيفة يومية رسمية واحده محلية على الاقل وعلى نفقة الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب ويبين في الاعلان ما اذا كان هناك اعتراضات من الدائنين او الغير ، ولا يتم التحويل الا بموافقة الدائنين الخطية .
ج- للمراقب ان يتحقق من صحة تقديرات صافي حقوق الشركاء بالطريقة التي يراها مناسبة بما في ذلك تعيين خبير او اكثر للتحقق من صحة هذه التقديرات وتتحمل الشركة اتعاب الخبراء التي يحددها المراقب .
د- للوزير قبول التحويل او رفضه على ان يكون الرفض مسببا .
هـ- في حالة موافقة الوزير على التحويل تستكمل اجراءات التسجيل والنشر وفقا لاحكام هذا القانون .
المــادة(266): يجوز للشركة ذات المسئولية المحدودة وشركة التوصية بالاسهم التحول الى شركة مساهمة اكتتاب عام وفقا للاحكام المنصوص عليها في هذا القانون، ويقدم طلب التحويل في هذه الحالة الى المراقب مرفقا به ما يلي: -
ا- قرار الجمعية العمومية غير العادية للشركة بالموافقة على التحويل .
ب- اسباب ومبررات التحويل مبنية على دراسة اقتصادية ومالية عن اوضاع الشركة وما ستكون عليه بعد التحويل .
ج- الميزانية السنوية للشركة للثلاث سنوات السابقة على طلب التحويل وبحيث لا يقل معدل الارباح السنوية الصافية خلالها عن (10%) من راسمال الشركة المدفوع .
د- بيان بان راسمال الشركة مدفوع بالكامل .
هـ- بيان من الشركة بالتقديرات الاولية لموجوداتها ومطلوباتها .
المــادة(267): للوزير بناءً على توصية المراقب الموافقة على تحويل الشركة ذات المسئولية المحدودة او شركة التوصية بالاسهم الى شركة مساهمة اكتتاب عام خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب المشار اليه في المادة (266) من هذا القانون وبعد استكمال الاجراءات التالية : -
ا) تقدير موجودات ومطلوبات الشركة الراغبة بالتحول من قبل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص يشكلها الوزير على ان يكون من ضمنها مدقق حسابات قانوني ويحدد الوزير اتعاب هذه اللجنة على نفقة الشركة .
ب) موافقة الدائنين الخطية على التحويل .
المــادة(268): ا) يعلن المراقب عن قرار الوزير بالموافقة على التحويل في صحيفتين يوميتين رسميتين على الاقل ولمرتين متتاليتين على نفقة الشركة .
ب) لكل ذي مصلحة الاعتراض لدى الوزير على قرار تحويل الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ نشر اخر اعلان عن التحويل، واذا لم تتم تسوية الاعتراضات المقدمة او اي منها خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم اخر اعتراض، فلكل من المعترضين الطعن في قرار الوزير لدى المحكمة خلال ثلاثين يوما من انتهاء تلك المدة، على ان لا يوقف الطعن اجراءات التحويل الا اذا قررت المحكمة غير ذلك .
المــادة(269): لا يتم تحويل الشركة الا بعد اتمام اجراءات التسجيل والنشر المقررة بموجب هذا القانون واذا كان راس المال الناتج عن اعادة التقدير يقل عن الحد الادنى لراسمال الشركة المساهمة المقرر بمقتضى هذا القانون فتتبع الاجراءات القانونية الخاصة بتاسيس الشركة المساهمة ذات الاكتتاب العام واعتبار صافي حقوق الشركة الراغبة بالتحويل كمقدمات عينية يصدر مقابلها اسهما عينية ويطرح ما تبقى من اسهم للمساهمين وللاكتتاب العام .
المــادة(270): ان تحويل اي شركة الى شركة اخرى لا يترتب عليه نشوء شخص اعتباري جديد بل تبقى للشركة شخصيتها الاعتبارية وتحتفظ بجميع حقوقها وتكون مسئولة عن التزاماتها السابقة على التحويل، وتبقى مسئولية الشريك المتضامن بامواله الشخصية عن ديون الشركة والتزاماتها السابقة على تاريخ التحويل قائمة .
الفصل الثاني: اندماج الشركات
المــادة(271): يتم اندماج الشركات المنصوص عليها في هذا الفصل باحدى الطرق التالية على ان تكون غايات الشركات الراغبة في الاندماج متماثلة او متكاملة : -
ا) باندماج شركة او اكثر مع شركة اخرى تسمى (الشركة الدامجة) وتنقضي الشركة او الشركات الاخرى المندمجة فيها وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها .
ب) باندماج شركتين او شركة لتاسيس شركة جديدة تكون هي الشركة الناتجة عن الاندماج ، وتنقضي الشركات التي اندمجت بالشركات الجديدة وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها .
المــادة(272): اذا اندمجت شركتان او اكثر من نوع واحد في احدى الشركات القائمة او لتاسيس شركة جديدة فتكون الشركة الدامجة او الشركة الجديدة الناتجة عن الدمج من ذلك النوع ، على انه يجوز للشركة المحدودة المسئولية او شركة التوصية بالاسهم الاندماج في شركة مساهمة اكتتاب عام قائمة او تاسيس شركة مساهمة ذات اكتتاب عام جديدة .
المــادة(273): يقدم طلب الاندماج للوزير مرفقا بالبيانات والوثائق التالية : -
ا) قرار الجمعية العمومية غير العادية لكل من الشركات الراغبة في الاندماج او قرار جميع الشركاء حسب مقتضى الحال بالموافقة على الاندماج وفقا للشروط والبيانات المحددة في عقد الاندماج بما في ذلك التاريخ المحدد للدمج النهائي .
ب) عقد الاندماج المبرم بين الشركات الراغبة في الاندماج موقعا من المفوضين بالتوقيع عن تلك الشركات .
ج) قائمة المركز المالي للشركات الراغبة بالاندماج لاقرب تاريخ لقرار الجمعية العمومية لكل من الشركات او قرار الشركاء بالاندماج مصدقة من مدققي حسابات الشركة .
د) اخر ميزانيتين للشركات الراغبة بالاندماج مصادقا عليها من مدققي الحسابات .
هـ) التقدير الاولى لموجودات ومطلوبات الشركات الراغبة بالاندماج بالقيمة الفعلية او السوقية .
المــادة(274): يبلغ قرار الجمعية العمومية لكل شركة من الشركات الراغبة في الاندماج الى المراقب خلال مدة اقصاها اسبوعين ويوقف تداول اسهمها اعتبارا من تاريخ اتخاذ ذلك القرار ويعاد تداولها بعد انتهاء اجراءات الاندماج وتسجيل الشركة الدامجة او الناتجة عن الدمج .
المــادة(275): ا) يحيل الوزير طلب الاندماج ومرفقاته الى المراقب لدراسته وتقديم توصياته اليه بشانه اذا كان الاندماج يتعلق بشركة مساهمة ذات اكتتاب عام او سينتج عنه شركة مساهمة اكتتاب عام .
ب) على المراقب حسب مقتضى الحال تقديم التوصيات اللازمة للوزير بشان الطلب خلال ثلاثين يوما من تاريخ احالة الطلب الى اللجنة او المراقب .
المــادة(276): اذا وافق الوزير على طلب الاندماج يشكل (لجنة تقدير) يشترك في عضويتها المراقب او من يمثله ومدققوا حسابات الشركات الراغبة بالاندماج وممثل عن كل شركة وعدد مناسب من الخبراء والمختصين وتتولى اللجنة تقدير جميع موجودات الشركات الراغبة بالاندماج ومطلوباتها لبيان صافي حقوق المساهمين او الشركاء حسب مقتضى الحال في التاريخ المحدد للدمج وعلى اللجنة تقديم تقريرها للوزير مع الميزانية الافتتاحية للشركة الناتجة عن الاندماج خلال مدة لا تزيد على 90 يوما من تاريخ احالة الامر اليها، وللوزير تمديد هذه المدة لمدة مماثلة على الاكثر اذا اقتضت الضرورة ذلك وتحدد اتعاب واجور اللجنة بقرار من الوزير وتتحملها الشركات الراغبة في الاندماج بحسب نسبة كل شركة في راس المال .
المــادة(277): على الشركات التي قررت الاندماج اعداد حسابات مستقلة عن اعمالها باشراف مدققي حساباتها من تاريخ الاندماج وحتى اقرار الاندماج النهائي وتعرض نتائج اعمال هذه الشركات للفترة المذكورة على الجمعية العمومية غير العادية المشتركة او الاجتماع المشترك للشركاء حسب مقتضى الحال بتقرير مصدق من مدققي حساباتها لاقرارها .
المــادة(278): يشكل الوزير لجنة تنفيذية من رؤساء واعضاء مجالس ادارات الشركات الراغبة بالاندماج او مديريها حسب مقتضى الحال ومدققي حسابات الشركات للقيام بالاجراءات التنفيذية للاندماج وبخاصة ما يلي: -
ا) تحديد اسهم المساهمين او حصص الشركاء في الشركات الداخلة في الاندماج من خلال تقديرات لجنة التقدير المنصوص عليها في المادة (277) من هذا القانون .
ب) تعديل عقد التاسيس والنظام الاساسي للشركة الدامجة اذا كانت قائمة او اعداد عقد التاسيس والنظام الاساسي للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج .
ج) دعوة الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين في الشركات الداخلة في الاندماج لاقرار ما يلي على ان يتم اقرارها باغلبية 75% من الاسهم الممثلة في الاجتماع لكل شركة على حدة : -
1- عقد تاسيس الشركة الجديدة ونظامها الاساسي او العقد والنظام المعدلين للشركة الدامجة .
2- نتائج اعادة تقدير موجودات الشركات ومطلوباتها والميزانية الافتتاحية للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج .
3- الموافقة النهائية على الاندماج .
د) يزود مجلس الادارة الجديد المراقب بمحضر اجتماع الجمعية العمومية المشتركة، وذلك خلال سبعة ايام من تاريخ عقدة .
المــادة(279): ا) تتبع اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون لتسجيل الشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج وشطب تسجيل الشركات المندمجة .
ب) يعلن المراقب في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين رسميتين محليتين لمرتين متتاليتين موجزا عن عقد الاندماج ونتائج اعادة التقدير والميزانية الافتتاحية للشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج وعلى نفقة الشركة .
المــادة(280): تستمر مجالس ادارة الشركات التي قررت الاندماج قائمة الى ان يتم تسجيل الشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج وعندها تقوم اللجنة التنفيذية المشار اليها في المادة (279) من هذا القانون بتولي ادارة الشركة لمدة لا تزيد على 30 يوما تدعو خلالها الجمعية العمومية للشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج لانتخاب مجلس ادارة جديد بعد توزيع الاسهم الناتجة عن الاندماج وتعيين مدققي حسابا ت الشركة .
المــادة(281): ا) يجوز لحملة اسهم اسناد القرض ولدائني الشركات المندمجة او الدامجة ولكل ذي مصلحة من المساهمين او الشركاء الاعتراض الى الوزير خلال 30 يوما من تاريخ اخر اعلان في الصحف المحلية تم بمقتضى احكام المادة (280) من هذا القانون على ان يبين المعترض موضوع اعتراضه والاسباب التي يستند اليها والاضرار التي يدعي ان الاندماج قد الحقها به على وجه التحديد .
ب) لكل ذي مصلحة الاعتراض لدى الوزير على قرار اندماج الشركة خلال 30 يوما من تاريخ نشر اخر اعلان عن الاندماج، واذا لم تتم تسوية الاعتراضات المقدمة او اي منها خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم اخر اعتراض فلكل من المعترضين الطعن في قرار الوزير لدى المحكمة خلال ثلاثين يوما من انتهاء تلك المدة على ان لا يوقف الطعن اجراءات الاندماج الا اذا قررت المحكمة غير ذلك .
المــادة(282): اذا لم يراع في الاندماج اي حكم من احكام هذا القانون او جاء مخالفا للنظام العام فلكل ذي مصلحة رفع الدعوى لدى المحكمة للطعن في الاندماج والمطالبة ببطلانه وذلك خلال ستين يوما من تاريخ الاعلان عن الاندماج النهائي على ان يبين المدعي الاسباب التي يستند اليها في دعواه وبخاصة ما يلي: -
ا) اذا تبين ان هناك عيوبا تبطل عقد الاندماج او كان هناك نقص جوهري واضح في تقدير حقوق المساهمين .
ب) اذا كان الاندماج ينطوي على التعسف في استعمال الحق او ان هدفه كان تحقيق مصلحة شخصية مباشرة لمجلس ادارة اي من الشركات الداخلة في الاندماج او لاغلبية الشركاء في اي منها على حساب حقوق الاقلية .
ج) اذا قام الاندماج على التظليل والاحتيال او ترتب على الاندماج اضرار بالدائنين .
د) اذا ادى الاندماج الى الاحتكار وتبين انه يلحق اضرار بالمصلحة الاقتصادية العامة .
المــادة(283): لا يوقف الطعن ببطلان الاندماج استمرار العمل به الى ان يصدر قرار من المحكمة بالبطلان، ويجوز للمحكمة عند النظر في دعوى البطلان ان تحدد من تلقاء ذاتها مهلة لتصحيح الاسباب التي ادت الى الطعن بالبطلان، ولها رد الدعوى بطلب البطلان اذا قامت الجهة المعنية بتصحيح الاوضاع قبل النطق بالحكم .
المــادة(284): رئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام ومدققوا الحسابات لكل من الشركات المندمجة او الدامجة مسئولون بصفة شخصية تجاه الغير عن اي مطالبات او التزامات او ادعاءات يدعي بها على الشركة ولم تكن مسجلة او لم يتم الاعلان عنها قبل تاريخ الدمج النهائي وللمحكمة اعفائهم من هذه المسئولية اذا ثبت عدم مسئوليتهم عن تلك الالتزامات والمطالبات او عدم علمهم بها .
المــادة(285): تنتقل جميع حقوق والتزامات الشركات المندمجة الى الشركة الدامجة او الشركة الناتجة عن الاندماج حكما بعد انتهاء اجراءات الدمج وتسجيل الشركة وفقا لاحكام هذا القانون، وتعتبر الشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج خلفا قانونيا للشركات المندمجة وتحل محلها في جميع حقوقها والتزاماتها ، وذلك في حدود ما اتفق عليه في عقد الاندماج مع عدم الاخلال بحقوق الدائنين .
المــادة(286): اذا ظهر التزامات او ادعاءات على احدى الشركات المندمجة بعد الدمج النهائي وكانت قد اخفيت من بعض المسئولين او العاملين في الشركة فتدفع لاصحابها من قبل الشركة الدامجة او الناتجة عن الدمج ، ولها حق الرجوع بما دفعته على اولئك المسئولين او العاملين وتحت طائلة العقوبات المقررة لذلك بموجب القوانين المعمول بها .
الباب الخامس: في الجزاءات
المــادة(287): بدون اخلال بالحق في المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء يعتبر باطلا كل تصرف او تعامل او قرار يصدر على خلاف القواعد المقررة في هذا القانون او يصدر من مجالس ادارة الشركات المساهمة والمحدودة او جمعياتها العمومية المشكلة على خلاف احكامه وذلك دون اخلال بحقوق الغير حسن النية .
المــادة(288): مع عدم الاخلال بالعقوبات الاشد المنصوص عليها في القوانين الاخرى يعاقب بالحبس مدة لا تزيد عن ثلاثة اشهر ولا تتجاوز سنتين او بغرامة لا تقل عن ستين الف ريال ولا تتجاوز اربعمائة وثمانين الف ريال .
1- كل من يثبت عمدا في عقد الشركة او نظامها او في نشرات الاكتتاب او في غير ذلك من وثائق الشركة بيانات كاذبة او مخالفة لاحكام هذا القانون وكل من وقع هذه الوثائق او وزعها مع علمه بذلك .
2- كل من يقًوم بسوء قصد من الشركاء او من غيرهم حصصا عينية باكثر من قيمتها الحقيقة .
3- كل مدير او عضو مجلس ادارة يوزع على الشركاء او غيرهم ارباحا صورية او ارباحا او فوائد على خلاف احكام هذا القانون او عقد الشركة او نظامها وكل مراقب حسابات يصدق على هذا التوزيع مع علمه بالمخالفات .
4- كل مدير او عضو مجلس ادارة او مراقب حسابات يستولي على مكافاة اكثر مما هو منصوص عليه في هذا القانون او عقد الشركة .
5- كل مدير او عضو مجلس ادارة او مصف يذكر عمدا بيانات كاذبة في الميزانية او فيما يعد من تقارير للشركاء او للجمعية العامة او يغفل عن عمد ذكر وقائع جوهرية في هذه التقارير وذلك بقصد اخفاء حقيقة المركز المالي للشركة عن الشركاء او غيرهم .
6- كل مراقب حسابات او معاون له او مستخدم لديه يتعمد وضع تقارير كاذبة عن نتيجة مراجعته او يخفي عمدا وقائع جوهرية في التقرير الذي يقدمه للشركاء او للجمعية العامة .
7- كل مدير او عضو مجلس ادارة يغفل دعوة الجمعية العامة او الشركاء للانعقاد في حالة وقوع خسارة للشركة تبلغ الحد المنصوص عليه في هذا القانون او في عقد الشركة مع علمه بهذه الخسارة .
8- كل من يستعمل بسوء قصد وثائق مزورة لاثبات حقه في التصويت في الجمعيات العامة وكل من يّزور هذه الوثائق .
9- كل من يستعمل اي حق مما نص عليه في هذا القانون بمقتضى حصص او اسهم ليست مملوكة له دون ان يكون ماذونا في ذلك من مالكها .
10- كل مدير او عضو مجلس ادارة او عضو رقابة او مراقب حسابات او معاون له او مستخدم لديه وكل شخص يعهد اليه في التفتيش على الشركات يفشي ما يحصل عليه بحكم عمله من اسرار الشركة او يستغل هذه الاسرار لجلب نفع له او لغيره .
11- كل شخص معين من قبل الوزارة للتفتيش عن الشركات يثبت عمدا فيما يعده من تقارير عن نتيجة التفتيش وقائع كاذبة او يغفل عمدا في هذه التقارير وقائع جوهرية من شانها ان تؤثر في نتيجة التفتيش .
12- كل من يصدر اسهما او ايصالات اكتتاب او شهادات مؤقتة او اسناد قرض او يعرضها للتداول او يعلن عنها قبل صدور قرار الترخيص لتاسيس الشركة او صدور القرار الوزاري القاضي بالمصادقة على نظامها الاساسي او بالسماح بزيادة راس مالها .
13- كل من يقوم بنشر وقائع كاذبة لحمل الجمهور على الاكتتاب بالاسهم او باسناد القرض .
14- كل من يقوم باجراء اكتتابات صورية او وهمية للاسهم او قبولها
15- وفي كل الاحوال يحكم باعادة المال محل المخالفة .
المــادة(289): مع عدم الاخلال بالعقوبات الاشد المنصوص عليها في القوانين الاخرى يعاقب بغرامة لا تقل عن خمسة الاف ريال ولا تتجاوز خمسين الف ريال .
1- كل من يصدر اسهما او ايصالات اكتتاب او شهادات مؤقتة او اسناد قرض او يعرضها للتداول على خلاف الاحكام المقررة في هذا القانون .
2- كل من يقوم بتعيين مديرا او رئيسا لمجلس ادارة الشركة او عضوا فيه او يبقى في عضوية المجلس وكذلك كل من يعين مراقبا للحسابات وكل من يتولى وظيفة او عملا في الشركة على خلاف الاحكام المقررة في هذا القانون وكل مدير او رئيس مجلس ادارة او عضو مسئول للشركة التي تقع فيها المخالفة .
3- كل شركة تخالف النسبة المخصصة للمتمتعين بجنسية الجمهورية في مجلس الادارة وكل مدير او رئيس مجلس ادارة للشركة التي تقع فيها المخالفة .
4- كل عضو مجلس ادارة يتخلف عن تقديم اسهم الضمان طبقا للقانون .
5- كل من يتخلف عن تقديم الاقرار المنصوص عليه في المادتين (146، 177) من هذا القانون .
6- كل مدير او رئيس مجلس ادارة يمتنع عن دعوة الجمعية العامة او عن ادراج مسائل في جدول اعمالها في الاحوال التي يوجب عليه القانون دعوة الجمعية للانعقاد او ادراج المسائل المذكورة في جدول اعمالها .
7- كل مدير او رئيس مجلس ادارة يخالف الاحكام المنصوص عليها في المادتيـن (186، 187) من هذا القانون .
8- كل من يمتنع عمدا عن تمكين الاشخاص المكلفين من قبل الوزارة بالتفتيش على الشركة من الاطلاع على دفاترها ووثائقها او يمتنع عمدا عن تقديم المعلومات او الايضاحات اللازمة لهم .
المــادة(290): في حالة التكرار او الامتناع عن ازالة المخالفة التي صدر فيها حكم نهائي بالادانة تضاعف العقوبة المنصوص عليها في المادتين السابقتين .
المــادة(291): يكون للموظفين الذين يصدر باختيارهم قرار من الوزير صفة رجال الضبط القضائي في اثبات الجرائم التي تقع بالمخالفة لاحكام هذا القانون والقرارات الصادرة تنفيذا له .
المــادة(292): ا) للموظفين المذكورين في المادة السابقة حق الاطلاع على جميع سجلات الشركة ودفاترها ووثائقها في مقر الشركة او غيرها من الامكنة .
ب) على مدير الشركة ورئيس مجلس الادارة واعضاء هذا المجلس ومراقب الحسابات وسائر مستخدمي الشركة ان يقدموا للموظفين المذكورين البيانات والمعلومات والوثائق التي يطلبونها لاداء اعمالهم .
المــادة(293): مع عدم الاخلال بالعقوبات الاشد المنصوص عليها في القوانين الاخرى يعاقب المديرين والشركاء الذين يقومون باسم الشركة بالاعمال المحظورة على الشركات ذات المسئولية المحدودة وفق احكام القانون بالحبس لمدة لا تقل عن ثلاثة اشهر ولا تزيد على السنتين او بغرامة لا تقل عن ستين الف ريال ولا تزيد على اربعمائة وثمانين الف ريال .
المــادة(294): مع عدم الاخلال بالعقوبات الاشد المنصوص عليها في القوانين الاخرى يعاقب كل من يخالف سائر الاحكام المتعلقة بالشركات ذات المسئولية المحدودة بغرامة لا تقل عن خمسة الاف ريال ولا تزيد على خمسين الف ريال .
المــادة(295): مع عدم الاخلال بالعقوبات الاشد المنصوص عليها في القوانين الاخرى يعاقب كل من يخالف سائر الاحكام المتعلقة بشركات التضامن والتوصية والمحاصة وغيرها بغرامة لا تقل عن ستة الاف ريال ولا تزيد على ثلاثين الف ريال .
الباب السادس: احكام انتقالية وختامية
المــادة(296): ا) مع مراعاة احكام المواد الخاصة بالشركات الاستثمارية الواردة في قانون الاستثمار على الشركات القائمة قبل تنفيذ هذا القانون ان توفق وضعها معه وان تتقدم للوزارة بالبيانات والوثائق اللازمة لذلك خلال ستة اشهر اعتبارا من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية .
ب) تكون الشركات الاجنبية وفروعها التي تمارس نشاطا في الجمهورية تابعة لاحكام القانون الخاص بتنظيم وكالات الشركات والبيوت الاجنبية وفروعها كما تكون الجمعيات التعاونية خاضعة للقانون الخاص بها .
المــادة(297): تصدر اللائحة التنفيذية لهذا القانون بقرار من مجلس الوزراء بناءً على عرض الوزير .
المــادة(298): يلغى القرار بالقانون رقم (34) لسنة 1991م بشان الشركات التجارية ، ويلغى اي حكم او نص يتعارض واحكام هذا القانون .
المــادة(299): يعمل بهذا القانون من تاريخ صدوره وينشر في الجريدة الرسمية .