القانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأسهم بالمغرب

القانون المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة

الباب الأول
أحكام عامة
المادة 1

تخضع شركة التضامن و شركة التوصية البسيطة و شركة التوصية بالأسهم و الشركة ذات المسؤولية المحدودة و شركة المحاصة لهذا القانون و للأحكام غير المخالفة له الواردة في الظهير الشريف الصادر في 9 رمضان 1331 (12 أغسطس 1913) المتعلق بقانون الالتزامات و العقود.

تطبق أحكام المواد 2 و 3 و 5 و 8 و 11 و 12 و 27 و 31 و 32 و من 136 إلى 138 و من 222 إلى 229 و من 337 إلى 348 و من 361 إلى 372 من القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة على الشركات موضوع هذا القانون فيما إذا كانت متلائمة و الأحكام الخاصة بها.
المادة 2

تعتبر الشركات موضوع الأبواب الثاني و الثالث و الرابع من هذا القانون شركات تجارية بحسب شكلها و كيفما كان غرضها. و لا تكتسب الشخصية المعنوية إلا من تاريخ تقييدها في السجل التجاري. و لا يترتب عن التحويل القانوني للشركة إلى شكل آخر، إنشاء شخص معنوي جديد. و يسري نفس الحكم في حالة التمديد.

تعد شركة المحاصة شركة تجارية إذا كان غرضها تجاريا.


الباب الثاني
شركة التضامن
المادة 3

شركة التضامن هي الشركة التي يكون فيها لكل الشركاء صفة تاجر، و يسألون بصفة غير محدودة و على وجه التضامن عن ديون الشركة.

لا يمكن لدائني الشركة المطالبة بأداء ديونها في مواجهة أحد الشركاء إلا بعد إنذار الشركة بإجراء غير قضائي يبقى دون جدوى. و يعتبر الإنذار بدون جدوى، إذا لم تؤد الشركة ديونها أو تؤسس ضمانات داخل الثمانية أيام الموالية للإنذار. و يمكن أن يمدد هذا الأجل مرة واحدة و لنفس المدة بأمر من رئيس المحكمة بصفة قاضي المستعجلات.
المادة 4

تعين شركة التضامن بتسمية يمكن أن يضاف إليها إسم شريك أو أكثر، و يجب أن تكون مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة " شركة تضامن ".

يجب أن تدرج هذه البيانات و كذا مبلغ رأسمالها الشركة و مقرها الاجتماعي بالإضافة إلى رقم تقييدها في السجل التجاري في المحررات و الرسائل و الفاتورات و الإعلانات و المنشورات و غيرها من الوثائق الصادرة عن الشركة و الموجهة للأغيار.

كل شخص يسمح عن علم بأن يضاف إسمه إلى تسمية الشركة يكون مسؤولا عن التزاماتها وفق نفس الشروط التي تسري على الشركاء.
المادة 5

يجب، تحت طائلة بطلان الشركة، أن يؤرخ النظام الأساسي للشركة و أن يتضمن البيانات التالية :

1 - الاسم الشخصي و العائلي و موطن كل شريك، و إن تعلق الأمر بشخص معنوي، تسميته و شكله و مقره ؛

2 - إنشاء الشركة في شكل شركة التضامن ؛

3 - غرض الشركة ؛

4 - تسمية الشركة ؛

5 - مقر الشركة ؛

6 - مبلغ رأس المال ؛

7 - حصة كل شريك و بيان قيمتها إذا كانت حصة عينية ؛

8 - عدد و قيمة أنصبة كل شريك ؛

9 - مدة الشركة ؛

10 - الأسماء الشخصية و العائلية و مواطن الشركاء أو الأغيار، الذين يحق لهم إلزام الشركة، إن اقتضى الحال ؛

11 - كتابة ضبط المحكمة التي سيودع بها النظام الأساسي ؛

12 - إمضاء كل الشركاء.
المادة 6

تسير الشركة من قبل جميع الشركاء، إلا إذا نص النظام الأساسي على تعيين مسير أو أكثر من بينهم أو من الغير أو على تعيينهم بعقد لاحق.

إذا كان المسير شخصا معنويا، فإن مسيريه يخضعون لنفس الشروط و الالتزامات و يتحملون نفس المسؤولية المدنية و الجنائية كما لو كانوا مسيرين باسمهم الخاص، بصرف النظر عن المسئولية التضامنية للشخص المعنوي الذي يسيرونه.
المادة 7

يمكن للمسير فيما يخص العلاقات ما بين الشركاء، و في حالة عدم تحديد لسلطاته في النظام الأساسي، أن يقوم بأي عمل تسيير فيه مصلحة الشركة.

يتمتع كل مسير على حدة بنفس السلطات المذكورة في حالة تعدد المسيرين، مع مراعاة حق كل واحد منهم في التعرض على أية عملية قبل إبرامها.

كل اتفاقية مبرمة بين شركة تضامن و أحد مسيريها يجب الحصول في شأنها على إذن سابق من الشركاء.

لا يحق للمسير أن يمارس أي نشاط مماثل لنشاط الشركة إلا بعد حصوله على موافقة الشركاء.
المادة 8

تلزم الشركة في العلاقات مع الأغيار بأعمال المسير التي تدخل ضمن غرضها.

يتمتع كل مسير على حدة بنفس السلطات المذكورة في حالة تعدد المسيرين. و لا يكون للتعرض المقدم من مسير ضد أعمال مسير آخر أي أثر في مواجهة الأغيار، ما لم يثبت أن هذا التعرض كان في عملهم.

لا يحتج ضد الأغيار بأحكام النظام الأساسي التي تحد من سلطات المسيرين المنصوص عليها في هذه المادة.

يكون المسيرون مسؤولين بصفة فردية أو بالتضامن تجاه الشركاء عما أنجزوه من أعمال مخالفة للقانون أو للنظام الأساسي.
المادة 9

تتخذ القرارات التي تتجاوز السلطات المخولة للمسيرين بإجماع الشركاء ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك بالنسبة لبعض القرارات.

يمكن أن ينص النظام الأساسي على إمكانية اتخاذ القرارات عن طريق الاستشارة الكتابية إذا لم يطلب أحد الشركاء عقد جمعية عامة.
المادة 10

يعرض تقرير التسيير و الجرد و القوائم التركيبية للسنة المحاسبية المعدة من طرف المسيرين على مصادقة جمعية الشركاء داخل أجل ستة أشهر من تاريخ اختتام السنة المذكورة.

و لهذه الغاية، تبلغ للشركاء الوثائق المشار إليها في الفقرة السابقة و نص القرارات المقترحة و كذا، عند الاقتضاء، تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات، داخل أجل خمسة عشر يوما على الأقل قبل انعقاد الجمعية.

يوضع الجرد رهن إشارة الشركاء بمقر الشركة خلال أجل خمسة عشر يوما قبل انعقاد الجمعية.

تثبت كل مداولة للشركاء في محضر يبين فيه تاريخ و مكان الاجتماع و الأسماء الشخصية و العائلية للشركاء الحاضرين و التقارير المعروضة للمناقشة و ملخص للنقاش و نص مشاريع القرارات المعروضة على التصويت و نتيجة التصويت.

يجب أن يوقع المحضر من طرف كل شريك حاضر.

إذا كان التسيير لكل الشركاء فلا يخضع لأحكام الفقرة السابقة سوى القرارات التي يتجاوز غرضها السلطات المعترف بها للمسيرين.

في حالة الاستشارة الكتابية، يشار إلى ذلك في محضر يوقعه المسير و يرفق به جواب كل شريك.

يمكن إبطال كل مداولة اتخذت خرقا لأحكام هذه المادة.

يحدد النظام الأساسي الشروط التي يجب توفرها في الشريك الذي يترأس الجمعية العامة.

كل شرط مخالف لأحكام هذه المادة يعد كأن لم يكن.
المادة 11

يحق للشركاء غير المسيرين الإطلاع، مرتين في السنة بمقر الشركة، على الدفاتر و الجرد و القوائم التركيبية و تقرير التسيير و تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات إن اقتضى الحال و محاضر الجمعيات و وضع أسئلة كتابية حول تسيير الشركة يتعين الإجابة عنها كتابة كذلك.

يترتب على حق الإطلاع حق الحصول على نسخة ما عدا فيما يخص الجرد.

يمكن الاستعانة بمستشار أثناء ممارسة حق الإطلاع.

كل شرط مخالف لأحكام هذه المادة يعتبر كأن لم يكن.
المادة 12

يمكن أن يعين الشركاء بالأغلبية مراقبا أو أكثر للحسابات.

غير أن الشركات التي تتجاوز، عند اختتام السنة المحاسبية، خمسين مليون درهم لمبلغ رقم معاملاتها دون اعتبار الضرائب تلزم بتعيين مراقب للحسابات.

يمكن لكل شريك أو عدة شركاء، حتى و لو لم يتم بلوغ مستوى رقم المعاملات المذكور في الفقرة السابقة، أن يطلب من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات تعيين مراقب أو أكثر للحسابات.
المادة 13

تطبق أحكام القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة فيما يرجع لشروط تعيين مراقبي الحسابات، و بالأخص في حالات التنافي، و سلطاتهم و التزاماتهم و مسؤوليتهم و النيابة عنهم و تجريحهم و عزلهم و مكافأتهم على شركات التضامن مع مراعاة القواعد الخاصة بها.
المادة 14

إذا كان كل الشركاء مسيرين أو إذا كان مسير أو أكثر من بين الشركاء معينا في النظام الأساسي فإنه لا يمكن أن يتقرر عزل أحدهم من مهامه إلا بإجماع باقي الشركاء.

يترتب عن هذا العزل حل الشركة، ما لم يكن استمرارها مقررا بمقتضى النظام الأساسي أو بإجماع باقي الشركاء. و يمكن للمسير المعزول آنذاك أن يقرر الانسحاب من الشركة مع طلب استرجاع حقوقه فيها. و تحدد قيمة هذه الحقوق بناء على رأي خبير يعينه الأطراف أو، إذا لم يتفقوا، رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات. و كل شرط مخالف يعد كأن لم يكن.

إذا كان شريك أو عدة شركاء مسيرين و لم يرد تعيينهم في النظام الأساسي جاز أن يعزل كل واحد منهم من مهامه وفق الشروط المحددة فيه و إلا فبإجماع باقي الشركاء سواء كانوا مسيرين أم لا.

يمكن عزل المسير غير الشريك وفق الشروط المحددة في النظام الأساسي و إلا فبقرار لأغلبية الشركاء.

إذا تقرر العزل بدون سبب مشروع، جاز أن تترتب عن ذلك مطالبة بالتعويض.
المادة 15

تكون الأنصبة إسمية و لا يمكن تفويتها إلا بموافقة كل الشركاء. كل شرط مخالف يعد كأن لم يكن.
المادة 16

يجب أن يتم تفويت الأنصبة كتابة، تحت طائلة البطلان. و تواجه الشركة بالتفويت ضمن الشكليات المنصوص عليها في الفصل 195 من الظهير الشريف المشار إليه أعلاه المتعلق بقانون الالتزامات و العقود ؛ غير أنه يمكن تعويض التبليغ بإيداع نظير من عقد التفويت بمقر الشركة مقابل تسليم المسير شهادة بهذا الإيداع للمودع.

لا يواجه الأغيار بالتفويت إلا بعد إتمام تلك الشكليات و بعد شهره في السجل التجاري.
المادة 17

تنتهي الشركة بوفاة أحد الشركاء مع مراعاة الأحكام الآتية.

إذا اشترط في حالة وفاة أحد الشركاء أن تستمر الشركة مع ورثته أو، فقط، بين الشركاء الباقين على قيد الحياة، وجب إتباع هذه الأحكام ما لم يقرر ليكون الوارث شريكا، أن تقبله الشركة.

و كذلك الشأن إذا اشترط استمرار الشركة سواء مع زوج الهالك أو وارث أو أكثر من الورثة أو مع أي شخص آخر معين في النظام الأساسي أو بمقتضى وصية إن كان هذا النظام يسمح بذلك.

إذا استمرت الشركة بين الشركاء الباقين على قيد الحياة، فإن الوارث يصبح دائنا للشركة و ليس له الحق سوى في قيمة حقوق موروثه. و للوارث كذلك الحق في القيمة المذكورة إذا كان قد اشترط ليصبح شريكا أن يقبل من طرف الشركة و رفض له هذا القبول.

إذا استمرت الشركة فيما هو منصوص عليه في الفقرة الثالثة من هذه المادة، فإن المستفيدين من الاشتراط يكونون مدينين لباقي الورثة بقيمة الحقوق التي تنوبهم.

تحدد قيمة الحقوق في الشركة، في جميع الحالات المنصوص عليها في هذه المادة، يوم الوفاة بناء على رأي خبير يعين من طرف رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات.

لا يسأل ورثة الشريك القاصرون غير المرشدين عن ديون الشركة في حالة استمرارها إلا في حدود أموال التركة و بنسبة مناب كل واحد منهم. بالإضافة إلى ذلك، يجب أن تحول الشركة في اجل سنة من تاريخ الوفاة إلى شركة توصية يصبح فيها القاصر موصيا و إلا وجب حلها، ما لم يبلغ القاصر سن الرشد داخل هذا الأجل.
المادة 18

تحل الشركة إذا صدر حكم على أحد الشركاء بالتصفية القضائية أو بتحديد مخطط للتفويت الكامل أو بالمنع من مزاولة مهنة تجارية أو بإجراء يمس أهليته، ما لم ينص النظام الأساسي على استمرارها بين الشركاء الباقين أو يقرر هؤلاء استمرارها بالإجماع.

في حالة الاستمرار، تحدد قيمة الحقوق التي سترد للشريك الفاقد لتلك الصفة بناء على رأي خبير معين بأمر استعجالي من رئيس المحكمة، و كل شرط مخالف يعد كأن لم يكن.

تحل الشركة أيضا بالاندماج أو لأي سبب آخر ينص عليه النظام الأساسي.

الباب الثالث
شركة التوصية
المادة 19

شركة التوصية نوعان: شركة التوصية البسيطة و شركة التوصية بالأسهم.
الفصل الأول
شركة التوصية البسيطة
المادة 20

شركة التوصية البسيطة تتكون من شركاء متضامنين و من شركاء موصين.

يخضع الشركاء المتضامنون للنظام المطبق على الشركاء في شركة التضامن.

يسأل الشركاء الموصون عن الديون المستحقة على الشركة في حدود حصتهم التي لا يمكن أن تكون حصة صناعية.
المادة 21

تطبق الأحكام المتعلقة بشركات التضامن على شركات التوصية البسيطة، مع مراعاة القواعد المنصوص عليها في هذا الفصل.
المادة 22

تعين شركة التوصية البسيطة بتسمية يمكن أن يضاف إليها اسم شريك أو أكثر من الشركاء المتضامنين، و يجب أن تكون مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة: " شركة توصية بسيطة ".
المادة 23

يجب أن يتضمن النظام الأساسي للشركة، بالإضافة إلى البيانات المشار إليها في المادة 5، ما يلي:

1- نصيب مبلغ أو قيمة حصص كل شريك متضامن أو موص في رأسمال الشركة؛

2- النصيب الإجمالي للشركاء المتضامنين و نصيب كل شريك موص في توزيع الأرباح و في عائد التصفية.
المادة 24

تتخذ القرارات وفق الشروط التي يحددها النظام الأساسي. غير أن جمعية لكل الشركاء تنعقد بقوة القانون إذا طلب ذلك شريك متضامن أو ربع الشركاء الموصين من حيث العدد و رأس المال.
المادة 25

لا يمكن للشريك الموصي القيام بأي عمل تسيير ملزم للشركة تجاه الأغيار و لو بناء على توكيل.

في حالة مخالفة للمنع المنصوص عليه في الفقرة السابقة، يسأل الشريك الموصي بالتضامن مع الشركاء المتضامنين عن ديون و التزامات الشركة المترتبة عن الأعمال الممنوعة. و يمكن أن يلزم تضامنا بكل التزامات الشركة أو ببعضها فقط، حسب عدد و أهمية الديون و الالتزامات المذكورة.
المادة 26

للشركاء الموصين حق الإطلاع، في كل حين، بالنسبة للسنوات المحاسبية الثلاث الأخيرة، على الدفاتر و الجرد و القوائم التركيبية و تقرير التسيير و تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات إن اقتضى الحال و محاضر الجمعيات و وضع أسئلة كتابية في شأن تسيير الشركة يتعين الإجابة عنها أيضا كتابة.
المادة 27

لا يمكن تفويت أنصبة الشركة إلا برضى جميع الشركاء.

غير أنه يمكن أن يشترط في النظام الأساسي:

1 - حرية انتقال أنصبة الشركاء الموصين فيما بين الشركاء؛

2 - إمكانية تفويت أنصبة الشركاء الموصين إلى الأغيار الأجانب عن الشركة برضى جميع الشركاء المتضامنين و بأغلبية الشركاء الموصين من حيث العدد رأس المال؛

3 - إمكانية تفويت الشريك المتضامن لجزء من أنصبته لشريك موص أو للغير الأجنبي عن الشركة وفق الشروط المنصوص عليها في البند 2 أعلاه.
المادة 28

لا يحق للشركاء تغيير جنسية الشركة.

يتم كل تعديل في النظام الأساسي برضى جميع الشركاء المتضامنين و بأغلبية الشركاء الموصين من حيث العدد و رأس المال.

كل شرط يفرض أغلبية أكثر عددا يعتبر كأن لم يكن.
المادة 29

تستمر الشركة بالرغم من وفاة أحد الشركاء الموصين.

إذا اشترط استمرار الشركة مع الورثة رغم وفاة أحد الشركاء المتضامنين، فإن هؤلاء يصبحون شركاء موصين إذا كانوا قاصرين غير مرشدين. و إذا كان الشريك المتوفى هو الشريك المتضامن الوحيد و كان ورثته جميعهم قاصرين غير مرشدين، وجب تعويضه بشريك متضامن جديد أو بتحويل الشركة، داخل أجل سنة من تاريخ الوفاة، تحت طائلة حل الشركة بقوة القانون بانتهاء الأجل المذكور.
المادة 30

تحل الشركة في حالة التسوية أو التصفية القضائية لأحد الشركاء المتضامنين أو المنع من ممارسة مهنة تجارية أو المس بأهليته ما لم ينص النظام الأساسي على استمرارها أو يقرر الشركاء استمرارها بالأغلبية المتطلبة لتعديل النظام الأساسي، إن وجد شريك أو عدة شركاء متضامنين آخرين. و في هذه الحالة تطبق أحكام الفقرة الثانية من المادة 18 من هذا القانون.
الفصل الثاني
شركة التوصية بالأسهم
المادة 31

شركة التوصية بالأسهم هي التي يقسم رأسمالها إلى أسهم و تتكون بين شريك متضامن أو أكثر لهم صفة تاجر يسألون بالتضامن و دون تحديد، عن ديون الشركة و بين شركاء موصين لهم صفة مساهمين و لا يتحملون الخسائر إلا في حدود حصصهم. و لا يمكن أن يقل عدد الشركاء الموصين عن ثلاثة.

تعين شركة التوصية بالأسهم بتسمية يمكن أن يضاف إليها اسم شريك أو أكثر من الشركاء المتضامنين و يجب أن تكون مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة " شركة توصية بالأسهم ".

تطبق على شركات التوصية بالأسهم، القواعد المتعلقة بشركات التوصية البسيطة و أحكام القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة، باستثناء ما يتعلق منها بتسييرها و إدارتها و ذلك في حدود ملاءمتها مع الأحكام الخاصة المنصوص عليها في هذا الفصل.
المادة 32

يعين المسير أو المسيرون الأوائل في النظام الأساسي. و يقومون بإجراءات التأسيس المنوطة بمؤسسي شركات المساهمة.

يعين المسير أو المسيرون أثناء وجود الشركة، من طرف الجمعية العامة العادية للمساهمين بموافقة جميع الشركاء المتضامنين، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.

يعزل المسير، سواء كان شريك أم لا، وفق الشروط المنصوص عليها في النظام الأساسي.

يعزل المسير، بالإضافة إلى ذلك، من طرف المحكمة لسبب مشروع بطلب من كل شريك أو من طرف الشركة. و كل شرط مخالف يعد كأن لم يكن.
المادة 33

تعين الجمعية العامة العادية للمساهمين مجلسا للرقابة متركبا من ثلاثة مساهمين على الأقل وفق الشروط المحددة في النظام الأساسي.

لا يمكن للشريك المتضامن أن يكون عضوا في مجلس الرقابة، تحت طائلة بطلان تعيينه، و لا يمكن للمساهمين الذين لهم صفة الشريك المتضامن أن يشاركوا في تعيين أعضاء هذا المجلس.

في حالة عدم وجود مقتضيات نظامية، تطبق القواعد الخاصة بتعيين و مدة انتداب متصرفي شركات المساهمة.
المادة 34

تعين الجمعية العامة العادية للمساهمين مراقبا أو عدة مراقبين للحسابات و تطبق أحكام المادة 13 مع مراعاة القواعد الخاصة بشركة التوصية بالأسهم.
المادة 35

يتمتع المسير بأوسع السلطات للتصرف في جميع الظروف باسم الشركة مع مراعاة أحكام الفقرتين الأخيرتين من المادة 7 أعلاه.

تلتزم الشركة في علاقتها مع الأغيار حتى بأعمال المسير التي لا تدخل ضمن غرض الشركة ما لم تثبت أن الغير كان على علم بأن العمل يتجاوز هذا الغرض أو أنه ما كان له بالنظر للظروف أن يجهل ذلك. و لا يعتبر مجرد شهر النظام الأساسي كافيا لإثبات ذلك.

لا يواجه الأغيار بشروط النظام الأساسي التي تحد من سلطات المسير المنصوص عليها في هذه المادة.

يتمتع كل مسير على حدة بنفس السلطات المنصوص عليها في هذه المادة. و لا يكون للتعرض المقدم من مسير ضد أعمال مسير آخر أي أثر في مواجهة الأغيار، ما لم يثبت أن، هذا التعرض كان في علمهم.

تكون للمسير نفس الالتزامات المفروضة على مجلس الإدارة لشركة مساهمة، مع مراعاة أحكام هذا الفصل.
المادة 36

لا يمكن منح المسير أية مكافأة غير المكافأة المحددة في النظام الأساسي إلا من طرف الجمعية العامة العادية للمساهمين. و لا يمكن منحها إلا بإجماع الشركاء المتضامنين، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.
المادة 37

يمارس مجلس الرقابة مهام المراقبة المستمرة لتسيير الشركة. و يتمتع لهذه الغاية، بنفس السلطات المخولة لمراقبي الحسابات.

يعد المجلس تقريرا للجمعية العامة العادية السنوية للمساهمين يضمنه على الأخص رأيه بشأن تسيير الشركة و يشير، عند الاقتضاء، إلى المخالفات و البيانات غير الصحيحة التي قد يكون لاحظها في القوائم التركيبية للسنة المحاسبية.

ترفع له في نفس الوقت الذي توجه فيه لمراقبي الحسابات، الوثائق الموضوعة رهن إشارة هؤلاء.

يمكن لمجلس الرقابة توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية العامة للمساهمين.
المادة 38

تطبق على الاتفاقات المبرمة مباشرة أو عن طريق شخص وسيط، بين شركة التوصية بالأسهم و أحد مسيريها أو أحد أعضاء مجلس رقابتها، أحكام القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة الخاصة بالاتفاقات المبرمة بينها و بين أحد أعضاء أجهزتها للإدارة أو التدبير أو التسيير.

كما تطبق نفس الأحكام على الاتفاقات المبرمة بين شركة التوصية بالأسهم و بين مقاولة، إذا كان أحد مسيري أو أحد أعضاء مجلس الرقابة للشركة، مالكا أو شريكا دون تحديد للمسئولية أو مسيرا أو متصرفا أو مديرا عاما أو عضوا في مجلس الإدارة الجماعية أو عضوا في مجلس رقابة المقاولة.

يمنح الإذن بإبرام هذه الاتفاقات من طرف مجلس الرقابة، دون حضور عضو هذا المجلس الذي قد يكون معنيا بها.

يمنع على المسيرين غير الأشخاص المعنويين، تحت طائلة بطلان العقد، الاقتراض بأي شكل من الأشكال من الشركة، كما يمنع عليهم العمل على أن تمنح لهم الشركة دائنية في الحساب الجاري أو بأية طريقة أخرى و كذا أن تكفل أو تضمن احتياطيا التزاماتهم تجاه الأغيار.

يسري نفس المنع على الممثلين الدائمين للأشخاص المعنويين. كما يطبق على أزواج و أقارب و أصهار الأشخاص المشار إليهم في هذه المادة إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية و على كل شخص وسيط.
المادة 39

يستلزم تغيير النظام الأساسي موافقة كل الشركاء المتضامنين، ما لم يوجد شرط مخالف لذلك.

يثبت تغيير النظام الأساسي الناجم عن الزيادة في رأس المال من طرف المسيرين.
المادة 40

تطبق أحكام القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة فيما يخص أسهم الضمان و مسؤولية المؤسسين على مسيري شركة التوصية بالأسهم و على أعضاء مجلس الرقابة الخاص بها.
المادة 41

تطبق على المسيرين أحكام القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة فيما يخص مسؤولية أعضاء أجهزة الأداة أو التدبير أو التسيير عن الخطأ المرتكب أثناء مزاولة مهامهم.
المادة 42

لا يتحمل أعضاء مجلس الرقابة أية مسؤولية عن أعمال التسيير و عن نتائجها.

يمكن التصريح بمسؤوليتهم المدنية عن الجرائم المرتكبة من طرف المسيرين إذا كانوا على علم بها و لم يبلغوها للجمعية العامة للمساهمين. و يسألون عن الخطاء الشخصية المرتكبة أثناء تنفيذ انتدابهم.
المادة 43

تقرر الجمعية العامة غير العادية للمساهمين تحويل شركة التوصية بالأسهم إلى شركة مساهمة أو شركة ذات المسؤولية المحدودة بعد موافقة ثلثي الشركاء المتضامنين إلا إذا نص النظام الأساسي على نصاب آخر.

الباب الرابع
الشركة ذات المسؤولية المحدودة
الفصل الأول
أحكام عامة
المادة 44

تتكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص أو أكثر لا يتحملون الخسائر سوى في حدود حصصهم.

لا يجوز للشركات البنكية و شركات القرض و الاستثمار و التأمين و الرسملة و الادخار أن تتخذ شكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

إذا كانت الشركة تتكون، حيادا عن مقتضيات الفصل 982 من قانون الالتزامات و العقود، من شخص واحد سمي هذا الشخص بالشريك الوحيد و يزاول الشريك الوحيد الصلاحيات المخولة لجمعية الشركاء المنصوص عليها في هذا الباب.
المادة 45

تعين الشركة بتسمية يمكن أن يضاف إليها اسم واحد أو أكثر من الشركاء و يجب أن تكون مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة " شركة ذات المسؤولية المحدودة " أو بالأحرف الأولى " ش.ذ.م.م." أو " شركة ذات مسؤولية محدودة من شريك واحد ".

يجب أن تدرج البيانات المنصوص عليها في الفقرة السابقة و كذا مبلغ رأسمال الشركة و مقرها الاجتماعي بالإضافة إلى رقم تقييدها في السجل التجاري في المحررات و الرسائل و الفاتورات و الإعلانات و المنشورات و غيرها من الوثائق الصادرة عن الشركة و الموجهة للأغيار.
المادة 46

يجب ألا يقل رأسمال هذه الشركة عن مائة ألف درهم. و يقسم إلى أنصبة متساوية لا تقل قيمتها الإسمية عن مائة درهم.

يجب داخل أجل سنة أن يتبع تخفيض مبلغ رأس المال بزيادة فيه حتى يصل إلى المبلغ المنصوص عليه في الفقرة السابقة، إلا إذا تم تحويل الشركة إلى شكل آخر داخل نفس الأجل. في حالة عدم الزيادة أو التحويل يسوغ لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة أمام القضاء و ذلك بعد شهرين من توجيهه إنذارا لتسوية الوضعية للمثلين القانونيين للشركة.

تسقط الدعوى بزوال أسباب حل الشركة و لغاية يوم بت المحكمة ابتدائيا في الموضوع.
المادة 47

لا يمكن أن يتجاوز عدد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة خمسين شريكا. و إذا اشتملت الشركة على أكثر من خمسين شريكا وجب تحويلها إلى شركة مساهمة داخل أجل سنتين و إلا تم حلها، ما لم ينخفض عدد الشركاء في نفس الأجل إلى الحد المسموح به قانونا.
المادة 48

تستمر الشركة ذات المسؤولية المحدودة في حالة امتلاك جميع الأنصبة من لدن شخص واحد.
المادة 49

لا يمكن أن تكون شركة ذات المسؤولية المحدودة متكونة من شخص واحد بمثابة شريك وحيد في شركة أخرى ذات المسؤولية المحدودة.

في حالة مخالفة لأحكام الفقرة السابقة، يمكن لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركات المؤسسة بصورة غير قانونية. و عندما تنتج المخالفة عن امتلاك جميع أنصبة شركة لها أكثر من شريك من لدن شخص واحد، فإن طلب الحل لا يمكن تقديمه إلا بعد مرور سنة على الأقل على وقوع جمع الأنصبة. و في كافة الأحوال، يمكن للمحكمة أن تمنح أجل ستة أشهر كحد أقصى لتسوية الوضعية، و لا تصرح بالحل إذا تمت التسوية و لغاية يوم بت المحكمة ابتدائيا في الموضوع.
الفصل الثاني
التأسيس
المادة 50

يجب على كافة الشركاء أن ينضموا إلى العقد التأسيسي للشركة إما شخصيا أو بواسطة وكيل يتوفر على وكالة خاصة.

يجب، تحت طائلة بطلان الشركة، أن يؤرخ نظامها الأساسي و أن يتضمن البيانات التالية:

1 - الاسم الشخصي و العائلي و موطن كل شريك أو إذا تعلق الأمر بشخص معنوي تسميته و شكله و مقره؛

2 - إنشاء الشركة في شكل شركة ذات المسؤولية المحدودة؛

3 - غرض الشركة؛

4 - تسمية الشركة؛

5 - مقر الشركة؛

6 - مبلغ رأس المال؛

7 - حصة كل شريك و بيان قيمتها إذا كانت حصة عينية؛

8 - توزيع الأنصبة على الشركاء مع دفع مجموع مبالغها؛

9 - مدة الشركة؛

10 - الأسماء الشخصية و العائلية و مواطن الشركاء أو الأغيار الذين يحق لهم إلزام الشركة إن اقتضى الحال؛

11 - كتابة ضبط المحكمة التي سيودع بها النظام الأساسي؛

12 - إمضاء كل الشركاء.
المادة 51

يجب أن يكتتب الشركاء في كل الأنصبة و أن يدفعوا مجموع مبالغها.

لا يمكن أن تمثل الأنصبة حصصا صناعية. غير أنه إذا تعلق غرض الشركة باستغلال أصل تجاري أو مقاولة حرفية، تم تقديمها كحصة للشركة أو إنشاؤها من طرفها انطلاقا من عناصر مادية أو معنوية قدمت لها بصفة عينية، جاز لمقدمها أن يقدم حصته الصناعية حينما يكون نشاطه الرئيسي مرتبطا بتحقيق غرض الشركة. و تحدد مساهمة مقدم الحصة الصناعية في الخسائر بمقتضى النظام الأساسي دون أن تتجاوز مساهمة الشريك المقدم لأقل حصة. و يحدد النظام المذكور كيفية الاكتتاب بهذه الأنصبة.

تودع الأموال الناتجة عن دفع مبالغ الأنصبة من لدن متلقيها في حساب بنكي مجمد، داخل أجل ثمانية أيام ابتداء من تلقي الأموال.
المادة 52

يتم سحب الأموال الناتجة عن دفع الأنصبة من طرف وكيل الشركة مقابل تسليم شهادة من كاتب الضبط تثبت تقييد الشركة في السجل التجاري.

إذا لم تنشأ شركة داخل أجل ستة أشهر ابتداء من الإيداع الأول للأموال، أمكن لمقدمي الحصص سواء فرادى أو بواسطة وكيل يمثلهم جماعة، أن يتقدموا بطلب إلى رئيس محكمة المقر الاجتماعي بصفته قاضيا للمستعجلات للترخيص لهم بسحب مبالغ حصصهم.

إذا قرر مقدمو الحصص لاحقا إنشاء الشركة، وجب القيام بإيداع جديد للأموال.

تطبق أحكام الفقرات السابقة في حالة الزيادة في رأس المال.
المادة 53

يجب أن يتضمن النظام الأساسي تقييما لكل حصة عينية. و يتم ذلك استنادا إلى تقرير، ملحق بهذا النظام، يعده مراقب للحصص تحت مسؤوليته يعين بإجماع الشركاء المرتقبين من بين الأشخاص المخول لهم ممارسة مهام مراقبي الحسابات و إلا فبمقتضى أمر صادر عن رئيس المحكمة بصفته قاضيا للمستعجلات بطلب من الشريك المرتقب الأكثر حرصا.

غير أنه يمكن للشركاء المرتقبين أن يقرروا بالإجماع أن اللجوء لمراقبي الحصص ليس إلزاميا حينما لا تتجاوز قيمة أية حصة عينية مبلغ مائة ألف درهم و لا تكون القيمة الإجمالية لمجموع الحصص العينية غير الخاضعة لتقييم مراقبي الحصص أكثر من نصف رأس المال.

في حالة إنشاء الشركة من طرف شخص واحد فإن مراقب الحصص يعين من طرف الشريك الوحيد. غير أن اللجوء إلى المراقب المذكور لا يكون إلزاميا عند توفر الشروط المذكورة في الفقرة السابقة.

إذا لم يوجد مراقب للحصص أو إذا كانت القيمة المقررة تختلف عن تلك المقترحة من طرف مراقب الحصص، فإن الشركاء يسألون بالتضامن طيلة خمس سنوات تجاه الأغيار بشأن القيمة المحددة للحصص العينية عند إنشاء الشركة.
الفصل الثالث
الأنصبة في الشركة
المادة 54

يمنع على الشركات ذات المسؤولية المحدودة إصدار قيم منقولة تحت طائلة بطلان الإصدار.

يمنع أيضا على الشركة ضمان إصدار قيم منقولة تحت طائلة بطلان الضمان.
المادة 55

لا يمكن أن تمثل الأنصبة بسندات قابلة للتداول.
المادة 56

تنتقل الأنصبة بحرية عن طريق الإرث أو بين الأزواج أو الأقارب أو الأصهار إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية.

غير أنه يمكن أن ينص في النظام الأساسي على أن أحد الأشخاص المشار إليهم أعلاه أو الوارث، لا يصبح شريكا إلا بعد قبوله وفق الشروط المنصوص عليها فيه. و لا يمكن أن يتجاوز الآجال الممنوحة للشركة للبت في القبول الآجال المنصوص عليها في المادة 58؛ و لا يمكن للأغلبية المتطلبة أن تفوق الأغلبية المنصوص عليها في نفس المادة، تحت طائلة بطلان الشرط. و تطبق أحكام الفقرتين 3 و 4 من المادة 58 في حالة رفض القبول. و يعتبر القبول حاصلا إذا لم يتحقق داخل الأجل المحدد أي حل من الحلول المنصوص عليها في الفقرتين المذكورتين.
المادة 57

إذا تعدد المفوت لهم المشار إليهم في المادة السابقة و أدى ذلك إلى الزيادة في عدد الشركاء على القدر المحدد في المادة 47، فإن أنصبتهم تعد في حكم أنصبة في يد شخص واحد بالنسبة إلى الشركة. و يمثل المفوت إليهم المذكورين واحد منهم أمام الشركة، ما لم تفوت أنصبتهم إلى واحد أو عدد منهم أو للأغيار ضمن الحد المعين في المادة 47 المذكورة.
المادة 58

لا يمكن تفويت أنصبة الشركة للأغيار إلا برضى أغلبية الشركاء الممثلين على الأقل لثلاثة أرباع أنصبة الشركة.

حينما تضم الشركة أكثر من شريك، يبلغ مشروع التفويت إلى الشركة و إلى كل واحد من الشركاء، إما طبق الكيفيات المنصوص عليها في المواد 37 و 38 و 39 من قانون المسطرة المدنية أو بواسطة رسالة مضمونة مع الإشعار بالتوصل. و إذا لم تعلن الشركة عن حق الاسترداد داخل أجل ثلاثين يوما ابتداء من آخر التبليغات المنصوص عليها في هذه الفقرة اعتبر ذلك قبولا للتفويت.

إذا رفضت الشركة الموافقة على التفويت تعين على الشركاء داخل أجل ثلاثين يوما من تاريخ الرفض شراء أو العمل على شراء الأنصبة بثمن محدد كما نص على ذلك في المادة 14. و كل شرط مخالف يعتبر كأن لم يكن. و يمكن تمديد هذا الأجل بطلب من المسير مرة واحدة بأمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات، دون أن يتجاوز هذا التمديد ثلاثة أشهر.

يمكن للشركة أيضا باتفاق مع الشريك المفوت أن تقرر في نفس الأجل تخفيض رأس المال بمبلغ القيمة الاسمية لأنصبة هذا الشريك و إعادة شرائها بالثمن المحدد وفق الشروط المبينة أعلاه. و لقاضي المستعجلات أن يصدر أمرا بمنح الشركة مهلة أداء مبررة لا تتجاوز ستة أشهر؛ و تترتب على المبالغ المستحقة فائدة بالسعر القانوني ابتداء من تاريخ قرار الجمعية لتخفيض رأس المال، و تطبق إن اقتضى الحال أحكام المادة 46.

إذا انصرمت المهلة المحددة و لم يحصل أي حل من الحلول المنصوص عليها في الفقرتين 3 و 4 أعلاه، جاز للشريك إنجاز التفويت المقرر في الأصل.

في غير حالة إرث أو هبة للزوج أو للأصول أو للفروع إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية، لا يمكن للشريك المفوت التمسك بأحكام الفقرتين 3 و 5 أعلاه، ما لم يكن مالكا لأنصبته منذ سنتين على الأقل.

يعتبر كل شرط مخالف لأحكام هذه المادة كأن لم يكن.
المادة 59

إذا وافقت الشركة على مشروع رهن أنصبة الشركة طبق الشروط المنصوص عليها في الفقرتين 1 و 2 من المادة 58 ترتب على هذه الموافقة قبول المفوت له عند تحقيق جبري للحصص المرهونة، ما عدا إذا فضلت الشركة بعد حصول التفويت إعادة شراء الأنصبة بدون تأخير قصد تخفيض رأسمالها.
المادة 60

يمكن تفويت الأنصبة بكل حرية بين الشركاء.

إذا تضمن النظام الأساسي شرطا يحد من قابلية الأنصبة للتفويت، طبقت أحكام المادة 58؛ غير أنه يمكن في هذه الحالة التنصيص في النظام الأساسي على تخفيض الأغلبية أو تقصير المهلة المقررة في المادة المذكورة.
المادة 61

يخضع تفويت الأنصبة لأحكام المادة 16.
الفصل الرابع
التسيير
المادة 62

تسير الشركة ذات المسؤولية المحدودة من طرف واحد أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين.

يمكن اختيار المسيرين من غير الشركاء. و يتم تعيينهم و تحديد مدة مزاولة مهامهم من طرف الشركاء في النظام الأساسي أو بمقتضى عقد لاحق، طبقا للشروط المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 75.

في حالة سكوت النظام الأساسي، فإن تعيين المسير، شريكا كان أم لا، يتم لمدة ثلاث سنوات.
المادة 63

في إطار العلاقات بين الشركاء، تحدد سلطات المسيرين طبقا للنظام الأساسي، و عند سكوته يمكن لأي شريك أن يقوم بأي عمل تسيير فيه مصلحة الشركة.

تناط بالمسيرين في العلاقات مع الأغيار أوسع السلطات من أجل التصرف باسم الشركة في كل الأحوال مع مراعاة السلطات المسندة صراحة للشركاء بمقتضى القانون.

تلتزم الشركة في علاقاتها مع الأغيار حتى بتصرفات المسير و لو لم تكن لها علاقة بغرض الشركة إلا إذا أثبتت أن الغير كان على علم بأن التصرف يتجاوز ذلك الغرض أو لم يكن ليجهله نظرا للظروف. و لا يكفي مجرد نشر النظام الأساسي لإقامة هذه الحجة.

و لا يحتج ضد الأغيار بمقتضيات النظام الأساسي التي تحد من سلطات المسيرين الناتجة عن هذه المادة.

يتمتع كل مسير حدة بنفس السلطات المنصوص عليها بهذه المادة في حالة تعدد المسيرين. و لا يكون للتعرض المقدم من مسير ضد أعمال مسير آخر أي أثر في مواجهة الأغيار ما لم يثبت أن هذا التعرض كان في عملهم.

تطبق أحكام الفقرة الرابعة من المادة السابعة على مسيري الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
المادة 64

يقدم المسير أو مراقب أو مراقبو الحسابات، إن وجدوا، إلى الجمعية العامة أو يضيفون إلى الوثائق المقدمة للشركة في حالة استشارة كتابية تقريرا بشأن الاتفاقات الحاصلة مباشرة أو عن طريق شخص وسيط بين الشركة و أحد المسيرين أو الشركاء. و تبت الجمعية العامة في هذا التقرير؛ و لا يمكن أن يشترك المسير أو الشريك المعني في التصويت؛ و لا تؤخذ أنصبته بعين الاعتبار عند احتساب النصاب و الأغلبية.

غير أنه إذا لم يوجد مراقب للحسابات، فإن الاتفاقات المبرمة من طرف مسير غير شريك تخضع للموافقة المسبقة من طرف الجمعية العامة.

خلافا لأحكام الفقرة الأولى، حينما تضم الشركة شريكا وحيدا و يبرم الاتفاق معه، يكتفي بالإشارة إلى ذلك في سجل المداولات.

تسري آثار الاتفاقات غير المصادق عليها رغم ذلك مع تحمل المسير، و إن اقتضى الحال، الشريك المتعاقد، بصفة شخصية أو تضامنية حسب الحالة، نتائج العقد التي ألحقت ضررا بالشركة.

تمتد أحكام هذه المادة إلى الاتفاقات المبرمة مع شركة يكون فيها شريك غير محددة مسؤوليته إما مسيرا أو متصرفا أو مديرا عاما أو عضوا في مجلس الإدارة الجماعية أو عضوا في مجلس الرقابة، و يعتبر في نفس الوقت مسيرا أو شريكا في شركة ذات المسؤولية المحدودة.
المادة 65

لا تطبق أحكام المادة 64 على الاتفاقات المتعلقة بالعمليات المعتادة و المبرمة بشروط عادية.
المادة 66

يمنع على المسيرين أو الشركاء الطبيعيين، تحت طائلة بطلان العقد، الاقتراض بأي شكل من الأشكال من الشركة، كما يمنع عليهم العمل على أن تمنح لهم الشركة دائنية في الحساب الجاري أو بأية طريقة أخرى و كذا أن تكفل أو تضمن احتياطيا التزاماتهم تجاه الأغيار.

يطبق هذا المنع على الممثلين القانونيين للأشخاص المعنويين الشركاء.

يطبق هذا المنع أيضا على أزواج و أقارب و أصهار الأشخاص المشار إليهم في الفقرتين السابقتين إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية و كذا على كل شخص وسيط.
المادة 67

يسأل المسيرون فرادى أو متضامنين، حسب الأحوال، تجاه الشركة أو تجاه الأغيار عن مخالفتهم للأحكام القانونية المطبقة على الشركات ذات المسؤولية المحدودة أو, عن خرق أحكام النظام الأساسي أو عن الأخطاء المرتكبة في التسيير.

إذا ساهم عدة مسيرين في نفس الأفعال، فإن المحكمة تحدد النسبة التي يتحملها كل واحد منهم في التعويض عن الضرر.

فضلا عن دعوى المطالبة بتعويض الضرر الشخصي، يمكن للشركاء فرادى أو جماعة أن يمارسوا دعوى الشركة في المسؤولية ضد المسيرين. و يجوز للمدعين متابعة المطالبة بالتعويض عن الضرر الكامل اللاحق بالشركة التي يمنح لها التعويض عند الاقتضاء.

لأجل ذلك يجوز، للشركاء الممثلين لربع رأس المال، أن يكلفوا لمصلحتهم المشتركة و على نفقتهم، واحدا أو بعضا منهم بتمثيلهم لدعم دعوى الشركة الموجهة ضد المسيرين سواء من حيث المطالبة أو من حيث الدفاع. و لا يكون لانسحاب شريك أو عدة شركاء خلال الدعوى، إما لكونهم فقدوا صفة شركاء أو لأنهم تخلوا بمحض إرادتهم، أي أثر على سير الدعوى المذكورة.

عند إقامة دعوى الشركة وفق الشروط المنصوص عليها في هذه المادة، لا يمكن للمحكمة أن تبت فيها إلا إذا تم إدخال الشركة في الدعوى بشكل صحيح في شخص ممثليها القانونيين.

يعتبر كأن لم يكن، كل شرط وارد في النظام الأساسي يكون هدفه إخضاع ممارسة دعوى الشركة إلى رأي مسبق أو ترخيص من الجمعية العامة أو يتضمن تنازلا مسبقا عن ممارسة هاته الدعوى.

لا يمكن أن يترتب على أي قرار للجمعية العامة للشركاء سقوط دعوى المسؤولية ضد المسيرين لخطإ ارتكبوه أثناء ممارسة مهامهم.
المادة 68

تتقادم دعوى المسِؤولية المنصوص عليها في المادة 67 بمضي خمس سنوات من ارتكاب الفعل المسبب للضرر أو من الكشف عنه إذا ما تم التكتم عليه. غير أنه إذا وصف هذا الفعل بالجريمة فإن الدعوى تتقادم بمضي عشرين سنة.
المادة 69

يعزل المسير بقرار متخذ من الشركاء الممثلين لثلاثة أرباع الأنصبة على الأقل. و كل شرط مخالف يعتبر كأن لم يكن. و يمكن أن يترتب عن كل عزل بدون سبب صحيح منح تعويض عن الضرر.

يعزل المسير أيضا من طرف المحاكم، عند توفر سبب مشروع، بطلب من أي شريك.
المادة 70

يعرض تقرير التسيير و الجرد و القوائم التركيبية التي يعدها المسيرون على جمعية الشركاء لأجل المصادقة عليها داخل أجل ستة أشهر من تاريخ اختتام السنة المحاسبية.

و لهذه الغاية، توجه إلى الشركاء الوثائق المشار إليها في الفقرة السابقة و نص التوصيات المقترحة و كذا، عند الاقتضاء، تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات، قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوما على الأقل. و خلال هذا الأجل يوضع الجرد بالمقر الاجتماعي رهن إشارة الشركاء دون أن يكون لهم الحق في أخذ نسخة منه. ويمكن أن تبطل كل مداولة اتخذت خرقا لأحكام هذه الفقرة.

لكل شريك أن يضع أسئلة كتابية يلزم المسير بالجواب عليها عند انعقاد الجمعية و ذلك ابتداء من التبليغ المنصوص عليه في الفقرة السابقة.

علاوة على ذلك، يمكن للشريك، في كل حين، أن يطلع، بالنسبة للسنوات المحاسبية الثلاث الأخيرة، على الدفاتر و الجرد و القوائم التركيبية و تقرير المسير، و إن اقتضى الحال على تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات و محاضر الجمعيات العامة.

يترتب على حق الإطلاع حق الحصول على نسخة ما عدا فيما يخص الجرد.

يمكن الاستعانة بمستشار أثناء ممارسة حق الإطلاع.

كل شرط مخالف لأحكام هذه المادة يعتبر كأن لم يكن.
الفصل الخامس
الجمعية العامة
المادة 71

تتخذ القرارات في الجمعية العامة. غير أنه يجوز أن يتم التنصيص في النظام الأساسي على إمكانية اتخاذ كل القرارات أو البعض منها باستشارة كتابية للشركاء باستثناء القرار المنصوص عليه في الفقرة الأولى من المادة 70، و يحدد هذا النظام مسطرة و آجال هذه الاستشارة.

يدعى الشركاء لحضور الجمعيات العامة قبل انعقادها بخمسة عشر يوما على الأقل برسالة مضمونة مع الإشعار بالتوصل تتضمن جدول الأعمال.و توجه الدعوة من طرف المسير و إلا فمن طرف مراقب أو مراقبي الحسابات إن وجدوا.

يجب أ ن تشير الدعوة إلى جدول الأعمال مع تحرير مواضيعه بصورة تغني عن الالتجاء إلى وثائق أخرى.

يمكن لشريك أو أكثر ممن يملكون نصف الأنصبة أو ربع الأنصبة إذا كانوا يمثلون ربع الشركاء على الأقل، أن يطلبوا عقد الجمعية العامة. و كل شرط مخالف يعتبر كأن لم يكن.

يمكن لكل شريك، بعد تقديم طلب للمسير لعقد جمعية عامة يبقى دون جدوى، أن يطلب رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات تعيين وكيل يكلف بالدعوى لانعقاد الجمعية العامة و تحديد جدول أعمالها.

يمكن إبطال كل جمعية وجهت الدعوة لانعقادها بكيفية غير قانونية. غير أنه لا تقبل دعوى البطلان عندما يكون جميع الشركاء حاضرين أو ممثلين.
المادة 72

لكل شريك الحق في المشاركة في اتخاذ القرارات و يتوفر على عدد من الأصوات مساو للأنصبة التي يملكها.

يمكن للشريك أن يمثل بواسطة زوجه ما لم تكن الشركة مكونة من الزوجين فقط و يمكن لشريك أن يمثل بواسطة شريك آخر ما لم يكن عدد الشركاء إثنين فقط.

يعد التوكيل الممنوح من أجل التمثيل في جمعية واحدة جائزا بالنسبة للجمعيات المتتابعة التي تدعى للتداول بشأن نفس جدول الأعمال.

لا يمكن أن يمثل الشريك بواسطة شخص آخر إلا إذا كان النظام الأساسي يسمح بذلك.

لا يمكن للشريك أن يعين وكيلا من أجل التصويت بجزء من أنصبته و أن يصوت هو شخصيا بالجزء الآخر.

كل شرط مخالف لأحكام الفقرات 1 و 2 و 5 أعلاه يعتبر كأن لم يكن.
المادة 73

تثبت كل مداولة للشركاء في محضر يبين تاريخ و مكان انعقاد الجمعية و أسماء الشركاء الحاضرين أو الممثلين و نصيب كل واحد منهم و التقرير و الوثائق المعروضة و ملخصا لما راج في المداولات و نص التوصيات المعروضة على التصويت و نتيجة التصويت.

يحدد النظام الأساسي الشروط التي يجب توفرها في الشريك الذي يترأس الجمعية.

في حالة الاستشارة الكتابية، يشار إلى ذلك في المحضر مع إلحاق كل جواب به.

ينجز المحضر و يوقع من طرف الرئيس.
المادة 74

تتخذ القرارات في الجمعيات العامة أو عند الاستشارة الكتابية من طرف شريك أو أكثر يمثلون أزيد من نصف الأنصبة في الشركة.

عند عدم توفر الأغلبية المذكورة، و ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، يستدعي الشركاء أو يستشارون مرة ثانية حسب الأحوال، و تتخذ القرارات بأغلبية الأصوات المعبر عنها مهما كان عدد المصوتين.
المادة 75

لا يمكن للشركاء تغيير جنسية الشركة.

يتم كل تعديل للنظام الأساسي بأغلبية الشركاء الممثلة على الأقل لثلاثة أرباع رأسمال الشركة.وكل شرط يستلزم توفير أغلبية أكبر عددا يعتبر كأن لم يكن. غير أنه لا يمكن في جميع الأحوال للأغلبية أن تلزم أحد الشركاء بالزيادة في أعبائه.

غير أنه استثناء من أحكام الفقرة السابقة، فإن قرار رفع رأس المال بإدماج الأرباح أو الاحتياطي يتحد من طرف الشركاء الممثلين لنصف الأنصبة على الأقل.
المادة 76

لا تطبق الفقرات الثلاث الأولى من المادة 70 و كذا من 71 إلى 74 و الفقرتان 2 و 3 من المادة 75 على الشركات ذات الشريك الوحيد.

وفي هده الحالة يحرر المسير تقريرا حول التسيير و الجرد و القوائم التركيبية.ويصادق الشريك الوحيد على الحسابات، عند الاقتضاء، بعد تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات داخل أجل ستة أشهر من اختتام السنة المحاسبية.

لا يمكن للشريك الوحيد أن يفوض سلطاته. و تضمن في سجل القرارات التي يتخذها بدلا من الجمعية العامة.

يمكن إبطال القرارات المتخذة خرقا لأحكام هده المادة بطلب من كل ذي مصلحة.
الفصل السادس
تغيير رأس المال
المادة 77

تطبق أحكام الفقرة الأخيرة من المادة 51 في حالة الزيادة في رأس المال باكتتاب نقدي في الأنصبة.

يمكن أن يتم سحب المبالغ المتأتية من الاكتتاب من طرف وكيل للشركة بعد إعداد شهادة المودع لديه.

إذا لم تتحقق الزيادة في رأس المال في أجل ستة أشهر تبتدئ من أول إيداع للأموال، أمكن تطبيق أحكام الفقرة الثانية من المادة 52.
المادة 78

إ ذا تحققت الزيادة في رأس المال سواء كليا أو جزئيا بواسطة حصص عينية، تطبق أحكام الفقرة الأولى من المادة 53.غير أن تعيين مراقب الحصص يتم بأمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات بناء على طلب من المسير.

إذا لم يوجد مراقب للحصص أو إذا كانت القيمة المقررة تختلف عن تلك المقترحة من طرف مراقب الحصص، فإن مسيري الشركة و الأشخاص الذين اكتتبوا للزيادة في رأس المال يسألون بالتضامن طيلة خمس سنوات تجاه الأغيار بشأن القيمة المحددة للحصص المذكورة.
المادة 79

يخفض رأس المال بإذن من جمعية الشركاء التي تبت وفق الشروط المتطلبة لتغيير النظام الأساسي، و لا يمكن في أي حال من الأحوال أن يمس هدا التخفيض بمبدإ مساواة الشركاء.

يوجه مشروع تخفيض رأس المال إلى مراقبي الحسابات، إن وجدوا، داخل أجل خمسة و أربعين يوما على الأقل قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة المدعوة للنظر في هذا المشروع.ويطلع المراقبون الجمعية العامة على تقييمهم بشأن أسباب و شروط التخفيض.

إذا صادقت الجمعية العامة على مشروع لتخفيض رأس المال غير معلل بحصول خسائر، جاز للدائنين الذين ترتب دينهم قبل تاريخ إيداع محضر المداولة بكتابة الضبط، أن يتعرضوا على التخفيض داخل أجل ثلاثين يوما من تاريخ الإيداع.ويبلغ التعرض إلى الشركة بإجراء غير قضائي و يرفع للمحكمة.

يرفض رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات التعرض أو يأمر بتسديد الديون أو بتكوين ضمانات إذا عرضتها الشركة و اعتبرت كافية.

و لا يمكن أن يشرع في عمليات تخفيض رأس المال خلال سريان أجل التعرض.

يمنع على الشركة شراء أنصبتها. غير أنه يمكن للجمعية العامة التي قررت تخفيضا لرأس المال غير معلل بحصول خسائر أن تأذن للمسير بشراء عدد محدد من الأنصبة قصد إلغائها.
الفصل السابع
مراقبة الشركة ذات المسؤولية المحدودة
المادة 80

يمكن للشركاء تعيين واحد أو أكثر من مراقبي الحسابات وفق الشروط المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 75.

غير أن الشركات ذات المسؤولية المحدودة التي تتجاوز، عند اختتام السنة المحاسبية، خمسين مليون درهم لمبلغ رقم معاملاتها دون اعتبار الضرائب تلزم بتعيين مراقب للحسابات.

يمكن لشريك أو عدة شركاء يمثلون على الأقل ربع رأس المال، حتى و لو لم يتم بلوغ مستوى رقم المعاملات المذكور في الفقرة السابقة، أن يطلبوا من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات تعيين مراقب للحسابات.
المادة 81

يمكن للشريك غير المسير مرتين في كل سنة محاسبية، أن يوجه للمسير أسئلة كتابية بشأن كل واقعة قد تعرقل استمرارية الاستغلال. و يبلغ جواب المسير إلى مراقب أو مراقبي الحسابات، إن وجدوا.
المادة 82

يمكن لواحد أو أكثر من الشركاء المالكين لربع رأسمال الشركة على الأقل، سواء فرادى أو مجتمعين في أي شكل كان، أن يطلبوا من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات، تعيين واحد أو أكثر من الخبراء لتقديم تقرير بشأن عملية أو أكثر من عمليات التسيير.

يحدد الأمر الاستعجالي نطاق مهمة الخبراء و صلاحيتهم عند الاستجابة للطلب بعد استدعاء المسير بصفة قانونية، و يمكن تحميل الشركة أتعابهم.

يوجه التقرير إلى المدعي و إلى مراقب أو مراقبي الحسابات، إن و جدوا و كذا إلى المسير. و يعرض على الجمعية العامة المقبلة رفقة تقرير المسير و مراقب أو مراقبي الحسابات و يحظى بنفس الشهر.
المادة 83

تطبق أحكام المادة 13 من هذا القانون على الشركات ذات المسؤولية المحدودة مع مراعاة القواعد الخاصة بها.
المادة 84

يمكن مطالبة الشركاء بإرجاع ما تسلموه من أرباح غير مطابقة لأرباح مكتسبة بصورة حقيقية.

تتقادم دعوى الاسترجاع بمرور خمس سنوات على عرض الأرباح للتوزيع.
الفصل الثامن
حل الشركة
المادة 85

لا تحل الشركة ذات المسؤولية المحدودة عند صدور حكم ضد أحد الشركاء بالتصفية القضائية أو بالمنع من التسيير أو بإجراء يمس بالأهلية.

كما لا تحل الشركة بوفاة أحد الشركاء ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.
المادة 86

إذا أصبحت الوضعية الصافية للشركة تقل عن ربع رأسمالها من جراء خسائر مثبتة في القوائم التركيبية، تعين على الشركاء، داخل أجل ثلاثة أشهر الموالية للمصادقة على الحسابات التي أفرزت هذه الخسائر، أن يتخذوا بالأغلبية المتطلبة لتغيير النظام الأساسي قرارا بشأن إمكانية حل الشركة قبل الأوان.

إذا لم يتم اتخاذ قرار حل الشركة، تكون هذه الأخيرة ملزمة، في أجل أقصاه نهاية السنة المالية الموالية لتلك التي أفرزت الخسائر مع مراعاة أحكام المادة 46 بتخفيض رأسمالها بمبلغ يساوي على الأقل حجم الخسائر التي لم يمكن اقتطاعها من الاحتياطي، و ذلك إذا لم تتم خلال الأجل المحدد إعادة تكوين رأس المال الذاتي بما لا يقل عن ربع رأسمال الشركة.

في كلتا الحالتين ينشر القرار المتخذ من طرف الشركاء في جريدة مخول لها نشر الإعلانات القانونية و يودع في كتابة ضبط محكمة المقر الاجتماعي للشركة و يقيد في السجل التجاري.

إذا لم يقم المسير أو مراقب أو مراقبو الحسابات، إن وجدوا، باستصدار قرار أو إذا لم يتمكن الشركاء من التداول بكيفية صحيحة، أمكن لكل ذي مصلحة أ ن يطلب من المحكمة حل الشركة؛ و كذلك يكون الشأن عند عدم تطبيق أحكام الفقرة الثانية أعلاه. و يمكن للمحكمة في كل الحالات أن تمنح الشركة أجل ستة أشهر كحد أقصى لتسوية الوضعية، و لا يمكنها أن تقضي بالحل إذا تمت التسوية و لغاية يوم بت المحكمة ابتدائيا في الموضوع.

لا تطبق أحكام هذه المادة على الشركات الموجودة في حالة تسوية قضائية.
الفصل التاسع
تحويل الشركة
المادة 87

يستلزم تحويل شركة ذات مسؤولية محدودة إلى شركة تضامن موافقة جميع الشركاء.

يتخذ قرار التحويل إلى شركة التوصية البسيطة أو بالأسهم وفق النظام الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة و بموافقة كل الشركاء الذين يقبلون أن يكونوا متضامنين.

يتخذ قرار التحويل بعد الاستماع إلى تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات للشركة، إن وجدوا، بشأن و ضعية الشركة، و إلا فإنهم يعينون بأمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات ما لم يتفق الشركاء بالإجماع، و ذلك بطلب من المسير.

يتخذ قرار التحويل إلى شركة مساهمة بالأغلبية المتطلبة لتعديل النظام الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة و في هذه الحالة تطبق أحكام المادة 36 من القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة.

كل تحويل يتم خرقا للقواعد المنصوص عليها في هذه المادة يعد باطلا.


الباب الخامس
شركة المحاصة
المادة 88

لا وجود لشركة المحاصة إلا في العلاقات بين الشركاء، و لا ترمي إلى علم الغير بها.

لا تتمتع بالشخصية المعنوية.

لا تخضع لأي تقييد في السجل التجاري و لا لأي إجراء من إجراءات الشهر، و يمكن إثبات و جودها بكافة الوسائل.

يمكن أن تنشأ بفعل الواقع.
المادة 89

يتفق الشركاء بكل حرية على غرض الشركة و على حقوقهم و التزاماتهم و شروط تسيير الشركة مع مراعاة القواعد الآمرة الواردة بالخصوص في الفصول 982 و 985 و 986 و 988 و 1003 من الظهير الشريف المشار إليه أعلاه المتعلق بقانون الالتزامات و العقود.

إذا كان للشركة طابع تجاري، فإن الأحكام المطبقة على شركات التضامن هي التي تضبط العلاقات بين الشركاء، ما لم يشترط خلاف ذلك.

يتعاقد كل شريك مع الغير باسمه الخاص. و يسأل وحده و لو في الحالة التي يكشف فيها عن أسماء باقي الشركاء دون موافقتهم. غير أنه إذا تصرف المحا صون علنا بصفتهم شركاء، يسألون تجاه الغير كشركاء متضامنين.
المادة 90

يحتفظ كل شريك بملكية حصته ما لم يوجد شرط مخالف.

غير أن الشركاء يمكن أن يتفقوا على اعتبار بعض الحصص في حالة شياع.

و تعد أموالا مشاعة الأموال التي يكتسبها الشركاء من توظيف أو إعادة توظيف أموال مشاعة خلال مدة الشركة.
المادة 91

إذا كانت مدة شركة المحاصة غير محددة فإن حلها يمكن أن يترتب في كل حين عن تبليغ موجه من أحد الشركاء إليهم جميعا شريطة أن يتم ذلك عن حسن نية و في وقت ملائم.

لا يمكن لأي شريك أن يطلب قسمة الأموال المشاعة قبل حل الشركة، ما لم يوجد شرط مخالف.

الباب السادس
المسؤولية المدنية
المادة 92

يعتبر المسيرون الأوائل و الشركاء المنسوب إليهم بطلان الشركة أو بطلان أحد مقرراتها مسؤولين متضامنين تجاه الشركاء الآخرين و الغير عن الضرر الناتج عن البطلان. و تتقادم الدعوى بمرور خمس سنوات على اليوم الذي اكتسب فيه قرار البطلان قوة الشيء المقضي به.

الباب السابع
الشهر
المادة 93

يتم الشهر:

- بإيداع العقود أو الوثائق بكتابة ضبط محكمة المقر الاجتماعي؛

- و بنشر إشعار أو إعلانات في جريدة مخول لها نشر الإعلانات القانونية و في الجريدة الرسمية.
المادة 94

تتم إجراءات الشهر بسعي من الممثلين القانونيين للشركة و تحت مسؤوليتهم.

يقوم المصفي، أثناء التصفية و تحت مسؤوليته، بإجراءات الشهر الموكولة للمثلين القانونيين.

إذا تعلق الأمر بعمليات شركة ذات مسؤولية محدودة منجزة قبل اليوم السادس عشر من نشر المحررات و الوثائق في الجريدة الرسمية اللازم نشرها فيها، فإنه لا يواجه الأغيار بهذه المحررات و الوثائق متى أثبتوا استحالة علمهم بها.

و إذا تضمن الشهر تباينا بين النص المودع في السجل التجاري و النص المنشور في الجريدة الرسمية فإنه لا يمكن مواجهة الأغيار بهذا النص الأخير، غير أنه يسوغ لهؤلاء الاعتداد به ما لم تثبت الشركة اطلاعهم على النص المودع في السجل التجاري.
المادة 95

يجب أن يتم إيداع نسختين من أصل النظام الأساسي أو نظيرين منه بكتابة ضبط المحكمة الموجود بها المقر الاجتماعي داخل أجل ثلاثين يوما من تاريخ تأسيس الشركة.

كما يجب إيداع نظيرين من القوائم التركيبية مرفقين بنسخة من تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات، إن وجدوا، بنفس كتابة الضبط داخل أجل ثلاثين يوما من تاريخ مصادقة الجمعية العامة.
المادة 96

يجب أن يشهر داخل نفس الأجل مستخرج من النظام الأساسي في جريدة مخول لها نشر الإعلانات القانونية و في الجريدة الرسمية.

يجب أ ن يشير هذا المستخرج إلى:

1 - شكل الشركة؛

2 - تسمية الشركة؛

3 - غرض الشركة بإيجاز؛

4 - عنوان المقر الاجتماعي؛

5 - المدة التي تأسست الشركة من أجلها؛

6 - مبلغ رأسمال الشركة مع بيان مبلغ الحصص النقدية و كذا الوصف الموجز للحصص العينية و تقييمها؛

7 - أسماء الشركاء الشخصية و العائلية و صفاتهم و مواطنهم؛

8 - الأسماء الشخصية و العائلية و صفات و مواطن الشركاء أو الأغيار الذين يحق لهم إلزام الشركة تجاه الأغيار؛

9 - كتابة ضبط المحكمة التي تم بها إيداع المنصوص عليه في المادة 95 و تاريخ الإيداع المذكور؛
المادة 97

تخضع لنفس شروط الإيداع و النشر المنصوص عليها في المادتين 95 و 96:

- كل العقود أو المداولات أو القرارات التي ينتج عنها تغيير النظام الأساسي، ما عدا استبدال المسيرين و أعضاء مجلس الرقابة و مراقب أو مراقبي الحسابات المعينين منذ البداية في النظام الأساسي؛

- كل العقود أو المداولات أو القرارات المثبتة لحل الشركة مع الإشارة إلى أسماء المصفين الشخصية و العائلية و مواطنهم و إلى مقر التصفية؛

- كل المقررات القضائية القاضية بحل أو بطلان الشركة؛

- كل العقود أو المداولات أو القرارات المثبتة لقفل التصفية؛
المادة 98

يترتب على عدم احترام إجراءات الإيداع و النشر:

- بطلان الشركة في الحالة المنصوص عليها في المادتين 95 و 96؛

- بطلان العقود أو المداولات أو القرارات في الحالة المنصوص عليها في المادة 97.

تراعي في جميع الأحوال إمكانات التسوية المنصوص عليها في المواد 340 و 342 و 343 و 344 من القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة.
المادة 99

يحق لكل شخص الإطلاع على الوثائق المودعة بكتابة ضبط المحكمة و الحصول على نفقته على نظير أو مستخرج لدى كاتب الضبط أو الموثق الحائز للأصل.

الباب الثامن
المخالفات و العقوبات الزجرية
الفصل الأول
أحكام عامة
المادة 100

تطبق أحكام هذا الباب التي تخص مسيري الشركات موضوع هذا القانون على كل شخص يكون قد زاول فعلا، سواء مباشرة أو بواسطة شخص آخر، تسيير شركة إما باسم ممثلها القانوني أو بالحلول محله.
المادة 101

تضاعف العقوبات المقررة في هذا الباب في حالة العود.

يعتبر في حالة عود في مفهوم هذا القانون من يرتكب جريمة بعد أن يكون قد حكم عليه بالحبس أو الغرامة أو هما معا بحكم حائز لقوة الشيء المقضي به من أجل جريمة سابقة و ذلك خلافا للفصلين 156 و 157 من القانون الجنائي.
المادة 102

لا تطبق الأحكام الزجرية المنصوص عليها في هذا القانون إلا إذا كانت الأفعال المعاقبة بمقتضاه لا تقبل تكييفا جنائيا أشد، حسب أحكام القانون الجنائي.
المادة 103

خلافا لمقتضيات الفصول 55 و 149 و 150 من القانون الجنائي لا يمكن النزول عن الحد الأدنى للغرامات المقررة في هذا القانون و لا يمكن الأمر بإيقاف التنفيذ إلا فيما يخص العقوبات الحبسية.
الفصل الثاني
المخالفات و العقوبات المشتركة
المادة 104

تطبق على مراقبي الحسابات أحكام المادتين 404 و 405 من القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة.

و تطبق على مسيري الشركة أحكام المادة 403 من نفس القانون إذا كانت الشركة ملزمة بتعيين مراقب أو مراقبين للحسابات.

كما تطبق على مسيري الشركة أو كل شخص يعمل لديها أحكام المادة 406 من نفس القانون إذا تمت، عمدا، عرقلة المراجعات أو المراقبات التي يجريها مراقبوا الحسابات أو الخبراء المعينون.
المادة 105

تطبق على المصفين الأحكام المنصوص عليها في المواد من 421 إلى 424 من القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة.
المادة 106

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 2.000 إلى 20.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، المسيرون الذين يقومون تدليسيا بتقييم حصة عينية بقيمة أعلى من قيمتها الحقيقية.
المادة 107

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 10.000 إلى 100.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط:

1 - المسيرون الذين يقومون، عن قصد، بتوزيع أرباح خيالية بين الشركاء في غياب الجرد أو بوسائل جرد تدليسية؛

2 - المسيرون الذين قدموا للشركاء، عن قصد، حتى في غياب أي توزيع لأقساط الأرباح، قوائم تركيبية لا تعطي، بالنسبة لكل سنة مالية، صورة صادقة عن نتائج السنة و عن الوضعية المالية و عن الذمة المالية بانتهاء تلك الفترة بغية إخفاء الوضعية الحقيقية للشركة؛

3 - المسيرون الذين استعملوا، عن سوء نية، أموال الشركة أو اعتماداتها استعمالا يعلمون أنه ضد المصلحة الاقتصادية للشركة و ذلك لتحقيق أغراض شخصية أو لمحاباة شركة أو مقاولة لهم فيها مصالح مباشرة أو غير مباشرة؛

4 - المسيرون الذين استعملوا، عن سوء نية، السلطات التي يتمتعون بها أو الأصوات التي يتوفرون عليها بهذه الصفة استعمالا يعلمون أنه ضد المصالح الاقتصادية للشركة و ذلك لتحقيق أغراض شخصية أو لمحاباة شركة أو مقاولة لهم فيها مصالح مباشرة أو غير مباشرة.
المادة 108

يعاقب بغرامة من 10.000 إلى 50.000 درهم، المسيرون الذين لا يقومون داخل الآجال القانونية بإيداع أو بإيداعات لوثائق أو عقود لدى كتابة ضبط المحكمة أو لا يقومون بإجراء أو إجراءات الشهر المنصوص عليها في هذا القانون.
المادة 109

يعاقب بغرامة من 2.000 على 40.000 درهم، المسيرون الذين لا يعدون بالنسبة لكل سنة محاسبية الجرد و القوائم التركيبية و تقرير التسيير.
المادة 110

يعاقب بغرامة من 2.000 إلى 20.000 درهم، المسيرون الذين:

1 - لا يضعون رهن إشارة كل شريك بالمقر الاجتماعي، محاضر الجمعيات و القوائم التركيبية و الجرد و تقرير المسيرين و عند الاقتضاء تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات؛

2 - لا يقومون بدعوة الجمعية العامة للشركاء للانعقاد داخل أجل ستة أشهر من تاريخ اختتام السنة المالية و الذين لا يعرضون لمصادقة الجمعية المذكورة أو لمصادقة الشريك الوحيد الجرد و القوائم التركيبية و تقرير التسيير.
المادة 111

يعاقب بغرامة من 2.000 إلى 10.000 درهم، المسيرون الذين لا يقومون، داخل أجل 15 يوما قيل تاريخ الجمعية العامة، بتوجيه القوائم التركيبية و تقرير التسيير و نص التوصيات المقترحة و عند الاقتضاء تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات إلي الشركاء.
المادة 112

يعاقب بغرامة من 1.000 إلى 5.000 درهم، المسيرون الذين يغفلون الإشارة إلى التسمية التجارية للشركة في كل المحررات و الوثائق الصادرة عن الشركة و الموجهة للأغيار مسبوقة أو متبوعة مباشرة بالعبارة الدالة على شكلها القانوني أو أحرفها الأولى و بيان رأسمال الشركة.

كما يعاقب بنفس العقوبة كل ملزم قانونا:

- لم يعمل على إثبات قرارات جمعية الشركاء في المحضر المتطلب و تضمينه البيانات المشار إليها في المادتين 10 و 73 حسب شكل الشركة؛

- لم يعمل على تدوين المحضر المذكور في السجل الخاص بمحاضر الجمعيات الممسوك بمقر الشركة.
الفصل الثالث
مخالفات و عقوبات خاصة بالشركات ذات المسؤولية المحدودة
المادة 113

يعاقب بالحبس من شهر إلي ستة أشهر و بغرامة من 2.000 إلى 40.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، مسيرو الشركة ذات المسؤولية المحدودة الذين يدلون، و عن قصد، بتصريح كاذب في عقد الشركة بخصوص توزيع أنصبة الشركة ما بين الشركاء أو تحرير الأنصبة أو إيداع الأموال أو يغفلون عن عمد القيام بذلك التصريح.

تطبق أحكام الفقرة السابقة في حالة الزيادة في رأس المال.
المادة 114

يعاقب بالحبس من شهر إلى ستة أشهر و بغرامة من 2.000 إلى 30.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، مسيرو الشركة ذات المسؤولية المحدودة الذين يقومون بإصدار قيم منقولة كيفما كانت لفائدة الشركة سواء بصورة مباشرة أو بوسيط.
المادة 115

يعاقب بالحبس من شهر على ستة أشهر و بغرامة من 2.000 إلى 20.000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، مسيرو الشركة ذات المسؤولية المحدودة الذين لا يقومون، و عن عمد، حينما تقل الوضعية الصافية للشركة عن ربع رأسمالها بسبب الخسارة المثبتة في القوائم التركيبية:

1 - باستشارة الشركاء داخل الثلاثة أشهر التي تلي المصادقة على الحسابات التي أظهرت تلك الخسائر من أجل اتخاذ قرار الحل السابق لأوانه للشركة إن اقتضى الأمر ذلك؛

2 - بإيداع القرار المتخذ من طرف الشركاء بكتابة ضبط المحكمة و تقييده في السجل التجاري و نشره في جريدة مخول لها نشر الإعلانات القانونية.
المادة 116

يعاقب بغرامة من 10.000 إلى 50.000 درهم، كل من قام رغم المنع المنصوص عليه في المادة 66 بالاقتراض بأي شكل من الأشكال من الشركة أو عمل على الحصول على دائنية في حسابها الجاري أو بأي طريقة أخرى و كذا أن تكفل الشركة أو تضمن احتياطيا التزاماته تجاه الأغيار.
المادة 117

يعاقب بغرامة من 2.000 إلى 20.000 درهم، مسيرو الشركة ذات المسؤولية المحدودة الذين لا يضعون في أي فترة من السنة، رهن إشارة كل شريك بالمقر الاجتماعي، الوثائق الآتية المتعلقة بالسنوات المالية الثلاثة الأخيرة المعروضة على الجمعيات العامة: القائمة التركيبية السنوية و الجرد و تقرير المسيرين و عند الاقتضاء تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات و محاضر الجمعيات العامة.
الفصل الرابع
المخالفات و العقوبات الخاصة بشركة التوصية بالأسهم
المادة 118

تطبق العقوبات الزجرية المنصوص عليها في قانون شركات المساهمة على شركات التوصية بالأسهم.

تطبق العقوبات الخاصة بالرؤساء و المتصرفين و المديرين العامين أو أعضاء مجلس الإدارة الجماعية لشركات المساهمة على مسيري شركات التوصية بالأسهم فيما يتعلق باختصاصاتهم.


الباب التاسع
أحكام مختلفة و انتقالية
المادة 119

كل الآجال المنصوص عليها في هذا القانون آجال كاملة.
المادة 120

تسري أحكام هذا القانون على الشركات التي ستنشأ فوق تراب المملكة و ذلك بعد دخول التشريع المتعلق بالسجل التجاري المنصوص عليه في الكتاب الأول من مدونة التجارة حيز التطبيق. غير أنه لا يكون لازما القيام مجددا بإجراءات التأسيس التي سبق إنجازها.
المادة 121

(غيرت – الفقرة الأولى- بمقتضى الظهير الشريف رقم 1.99.328 بتاريخ21 رمضان 1420 (30ديسمبر 1999) القاضي بتنفيذ القانون رقم 82.99 )

تصبح الشركات المؤسسة قبل تاريخ صدور هذا القانون خاضعة لأحكامه عند انتهاء السنة الثالثة الموالية لدخوله حيز التنفيذ أو فور شهر التعديلات المدخلة على النظام الأساسي للشركة قصد ملاءمتها مع الأحكام المذكورة.

تتم الملاءمة إما بنسخ أو تغيير أو إذا اقتضى الحال باستبدال الأحكام النظامية المخالفة لأحكام هذا القانون الآمرة و إدخال ما يستلزمه القانون المذكور من إضافات عليها و يتم ذلك إما بتعديل النظام الأساسي القديم أو باعتماد نظام جديد.

يمكن أن يتخذ الشركاء قرار الملاءمة المذكورة وفق شروط صحة القرارات العادية على الرغم من أية أحكام قانونية أو نظامية مخالفة و ذلك شريطة أن لا يلحق التعديل في المضمون سوى البنود المتنافية مع هذا القانون.

إلا أنه لا يمكن تحويل الشركة أو الزيادة في رأسمالها بطريقة أخرى غير دمج الاحتياطي أو الأرباح أو علاوات الإصدار إلا ضمن الشروط المتطلبة لتعديل النظام الأساسي.
المادة 122

إذا تعذر على الشركاء، لأي سبب من الأسباب، البت بصورة صحيحة في مشروع ملاءمة النظام الأساسي، عرض هذا المشروع على موافقة رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات بناء على طلب من الممثلين القانونيين للشركة.
المادة 123

إذا لم يستدع الأمر إجراء أية ملاءمة، سجل الشركاء ذلك؛ و تشهر مداولتهم كما يشهر قرار تعديل النظام الأساسي. و يطبق هذا القانون على الشركة فور القيام بهذه الإجراءات.
المادة 124

عند عدم ملاءمة النظام الأساسي لأحكام هذا القانون داخل الأجل المحدد أعلاه، تعتبر البنود النظامية المخالفة لها عند انتهاء هذا الأجل كأن لم تكن.
المادة 125

عند عدم الزيادة في رأسمال الشركة ليبلغ على الأقل المبلغ الاسمي المنصوص عليه في الفقرة الأولى من المادة 46، يتعين على الشركات ذات المسؤولية المحدودة التي يقل رأسمالها عن المبلغ المذكور أن تتخذ قبل انصرام الأجل المحدد قرار بحل الشركة أو تحويلها إلى شركة ذات شكل آخر لا تفرض عليها النصوص التشريعية المعمول بها رأسمالا أدنى يفوق رأس المال المتوفر.

تحل بقوة القانون عند انصرام الأجل المحدد، الشركات التي لم تتقيد بأحكام الفقرة السابقة.
المادة 126

يعاقب بغرامة من 2.000 إلى 10.000 درهم مسيرو الشركات الذين تعمدوا عدم ملاءمة أو عدم العمل على ملاءمة النظام الأساسي لأحكام هذا القانون.

تمنح المحكمة مهلة جديدة لا تتجاوز ستة أشهر يجب خلالها ملاءمة النظام الأساسي للشركة مع أحكام هذا القانون.

عند عدم احترام هذه المهلة الجديدة، يعاقب المسيرون المعنيون بغرامة من 10.000 إلى 20.000 درهم.
المادة 127

لا ينسخ هذا القانون الأحكام التشريعية و التنظيمية التي تخضع لها الشركات الخاضعة لنظام خاص.

إن مقتضيات النظام الأساسي لهذه الشركات، المطابقة للأحكام التشريعية المنسوخة بحكم المادة 128 و لكنها مخالفة لأحكام هذا القانون غير المنصوص عليها في النظام الخاص الذي تخضع له الشركات المذكورة، تتم ملاءمتها مع أحكام هذا القانون. و لهذه الغاية تطبق أحكام المواد من 121 إلى 126.
المادة 128

(غيرت – الفقرة الأولى- بمقتضى الظهير الشريف رقم 1.99.328 بتاريخ21 رمضان 1420 (30ديسمبر 1999) القاضي بتنفيذ القانون رقم 82.99 )

تنسخ، مع مراعاة تطبيقها الانتقالي إلى حين انتهاء السنة الثالثة من تاريخ دخول هذا القانون حيز التطبيق على الشركات التي لم تقم بملاءمة نظامها الأساسي، الأحكام المتعلقة بالمواد المنظمة بمقتضى هذا القانون و لاسيما النصوص التالية كما تم تعديلها أو تتميمها:

1 - أحكام الفصول من 29 إلى 54، بإدخال الغاية، من الظهير الشريف الصادر في 9 رمضان 1331 ( 12 أغسطس 1913 ) المعتبر بمثابة القانون التجاري.

2 - أحكام الظهير الشريف الصادر في 17 من ذي الحجة 1340 (11 أغسطس 1922 ) المتعلق بشركات الأموال، فيما يتعلق بشركات التوصية بالأسهم؛

لا تطبق أحكام هذا القانون على الشركات التجارية إذا كانت ذات رأسمال قابل للتغيير، و كذا على الشركات ذات المساهمة العمالية التي تظل خاضعة لأحكام الظهير الشريف المشار إليه أعلاه بتاريخ 17 من ذي الحجة 1340 ( 11 أغسطس 1922 )؛

3 - أحكام الظهير الشريف الصادر في 22 من صفر 1345( فاتح سبتمبر 1926)

المتعلق بإحداث الشركات ذات المسؤولية المحدودة؛

4 - أحكام الظهير الشريف الصادر في 29 من شوال 1374( 20 يونيو 1955 ) المتعلق بحصص التأسيس الصادرة عن الشركات، فيما يتعلق بشركات التوصية بالأسهم؛

5 - أحكام الظهير الشريف الصادر في 21 من ذي الحجة 1374 (10 أغسطس 1955 ) المؤسس لحق أفضلية الاكتتاب لفائدة المساهمين في الزيادة في رأس المال، فيما يتعلق بشركات التوصية بالأسهم.
المادة 129

(غيرت – الفقرة الأولى- بمقتضى الظهير الشريف رقم 1.99.328 بتاريخ21 رمضان 1420 (30ديسمبر 1999)القاضي بتنفيذ القانون رقم 82.99 )

يتعين على شركات التوصية بالأسهم التي أصدرت حصص المؤسسين قبل نشر هذا القانون، إما العمل على إعادة شراء هذه السندات أو تحويلها إلى أسهم و ذلك قبل انصرام السنة الثالثة الموالية لتاريخ النشر المذكور.

يقرر الشركاء التحويل أو إعادة الشراء وفق نفس الشروط المطلوبة لتعديل النظام الأساسي.

يعاقب بالعقوبة المنصوص عليها في المادة 126، المسيرون الذين لم ينجزوا الإجراء المنصوص عليه في الفقرة الأولى من هذه المادة.
المادة 130

تطبق الإحالة إلى أحكام النصوص المنسوخة بمقتضى المادة 128 و الواردة في النصوص التشريعية أو التنظيمية الجاري بها العمل، على الأحكام الموازية المنصوص عليها في هذا القانون.
المادة 131

إلى أن يتم إحداث محاكم مختصة في النزاعات التي تنشأ بين التجار أو لتطبيق هذا القانون، يبت في تلك النزاعات وفق النصوص التشريعية الجاري بها العمل.

منقوووول للفائدة .
AlexaLaw