قانون الشركات التجارية اليمني
قانون رقم (22) لسنة 1997م
بشأن الشركات التجارية

باسم الشعب :
رئيس الجمهورية :
بعد الاطلاع على دستور الجمهورية اليمنية .
وعلى القانون رقم (34) لسنة 1991م بشأن الشركات التجارية .
وبعد موافقة مجلس النواب .
أصدرنا القانون الآتي :

الباب الأول
تعاريف وأحكام عامة
مادة (1) : يسمى هذا القانون (قانون الشركات التجارية)
مادة (2) : يكون للألفاظ والعبارات التالية المعاني المبينة إلى جانب كل منها ما لم ينص على خلاف ذلك :
الجمهورية : الجمهورية اليمنية .
الوزارة : وزارة التموين والتجارة .
الوزير : وزير التموين والتجارة .
السجل : السجل التجاري .
نظام الشركة : النظام الأساسي للشركة .
العقد : عقد تأسيس الشركة .
أمين السجل : أمين السجل التجاري المكلف بتسجيل التجار والشركات التجارية في وزارة التموين والتجارة .
المراقب : هو مدير عام الإدارة العامة للشركات .
المحكمة : الهيئة القضائية التي يقع ضمن اختصاصها البت في القضايا المتعلقة بأحكام هذا القانون .
الشركة : أي شركة تجارية ، ويتحدد نوعها حسب سياق النص .
الجمعية العامة : الهيئة العامة للمساهمين .
الشركة الأجنبية : أي شركة يكون مركزها الرئيسي أو تكون مؤسسة خارج الجمهورية .

مادة (3) : يعتبر هذا القانون جزءاً من قانون التجارة وتسري أحكامه على جميع الشركات التجارية المؤسسة في الجمهورية والواردة في هذا القانون أو يقع فيها مركزها الرئيسي .
مادة 4 :
1 - الشركات التجارية عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر يشترك كل منهم في مشاريع الشركة التجارية بحصة من مال أو عمل ، ويقتسم مع غيره ما ينشأ عن هذه المشاريع من ربح أو خسارة .
2 - يتم تأليف الشركة وتأسيسها وتسجيلها وفقاً لأحكام هذا القانون وللمراقب أو أمين السجل أن يرفض تسجيل أي شركة مؤلفة خلافاً لأحكامه ،وللمتضرر أن يطعن أمام القضاء أو يثبت أنها مؤلفة طبقاً للقانون.
مادة (5) : يفسر أي نص ورد في العقد أو النظام وفقاً لما ورد في أحدهما ويستكمل بالرجوع إلى أحكام هذا القانون وقانون التجارة والعرف التجاري بما لا يتعارض مع صراحة النص في هذا القانون .
مادة (6) :
1 - لا يجوز تسجيل شركة باسم شركة أخرى مسجلة في الجمهورية قبلها أو باسم يشبهه بدرجة تؤدي إلى الالتباس أو الغش .
2 - يستثنى من حكم الفقرة السابقة الشركات ذات الأسماء المتماثلة أوالمتشابهة والمسجلة قبل صدور هذا القانون وللمحكمة المختصة وحدهاالفصل في النزاع الناشئ عن التماثل أو التشابه في الأسماء .
‎مادة (7) :
1 - مع مراعاة أحكام المادة (6) من هذا القانون تعتبر جميع الشركات المسجلة بمقتضى القوانين النافذة في الجمهورية قبل العمل بهذاالقانون قائمة بشكل مشروع على أن تعدل أوضاعها مع أحكامه خلال مدةأقصاها سنة من تاريخ نفاذه وإلا اعتبرت غير مسجلة .
2 - يحق لمجالس إدارة الشركات المساهمة والشركات ذات المسئولية المحدودة تعديل أحكام أنظمتها وعقودها المخالفة لهذاالقانون وكذلك إضافة الأحكام التي يقتضيها هذا القانون دون الرجوع إلى جمعياتها العامة خلا فترة التعديل المحددة في الفقرة السابقة من هذه المادة على أن يحيط المجلس الجمعيات العامة علماً بذلك في أول اجتماع تعقده .
3 - تخضع إجراءات تعديل أوضاع الشركات وفقاً لأحكام هذا القانون للأحكام والإجراءات الخاصة بالتأسيس والتسجيل والنشرالواردة فيه .
مادة ( : يجب أن يكون غرض الشركة التجارية عملاً تجارياً مشروعاً ولا يكون مخالفاً للقوانين النافذة .
مادة (9) : تتألف الشركات التجارية المشروعة بموجب هذا القانون من النوعين التاليين من الشركات :
أ - شركات الأشخاص وتضم الشركات التالية :
1 - شركة التضامن .
2 - شركة التوصية البسيطة .
3 - شركة المحاصة .
ب - شركات الأموال وتضم الشركات التالية :
1 - شركة المساهمة .
2 - شركة التوصية بالأسهم .
3 - الشركة ذات المسئولية المحدودة .
ج - مع عدم الإخلال بما ورد في القوانين النافذة فإن كل شركة لا تتخذأحد هذه الأشكال تعتبر باطلة ولا يجوز تسجيلها على أن يكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصياً تجاه بعضهم ومسئولين شخصياً بالتضامن تجاه الغير عن الالتزامات الناشئةعن هذا التعاقد .
مادة (10) : يجب إثبات جميع الشركات التجارية باستثناء شركات المحاصة بعقد مكتوب ويجـوز للغير عند الاقتضاء أن يثبت بجميع وسائل الإثبات وجودالشركة أو وجـود أي نص يختص بها ولا يجوز للشركاء الاحتجاج بالبطلان تجاه الغير .. كما يجوز للغير الاحتجاج بالبطلان في مواجهة الشركاء ، وإذا حكم بالبطلان بناءً على طلب الغير اعتبرت الشركة كأن لم تكن بالنسبة إليه ويكون الأشخـاص الذين تعاقدوا معه باسم الشركة سئولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا العقد .
مادة (11) : تتمتع جميع الشركات التجارية المؤلفة بموجب هذا القانون باستثناء شركة المحاصة بالشخصية الاعتبارية .
مادة (12) :
1 - تسري أحكام هذا القانون على كل شركة تؤسس أو تتخذ مركزها الرئيسي في الجمهورية .
2 - تسري على الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها في الجمهورية عن طريق فتح فرع أو وكالة فيها أحكام القانون الخاص بالشركات الأجنبية ووكالاتها.
مادة (13) :
1 - مع مراعاة ما هو منصوص عليه في هذا القانون من أسباب خاصة لانحلال بعض أنواع الشركات تنحل الشركة كذلك لأحد الأسباب العامة الآتية :
أ - إذا انقضت مدتها المحددة في العقد ولم تجدد .
ب - إذا انتهى المشروع الذي أسست الشركة لإتمامه بدون تحديد مدة لها.
ج - إذا زال موضوع المشروع الذي أسست الشركة من أجله .
د - إذا اتفق جميع الشركاء على حل الشركة شريطة الوفاء بجميع التزاماتها.
2 - يجوز للمحكمة المختصة أن تقضي بحل الشركة لأسباب عادلة بناءً على طلب الشركاء أو أحدهم .

الباب الثاني
شركات الأشخاص

الفصل الأول
شركات التضامن

مادة (14) : شركة التضامن هي الشركة التي يكون جميع الشركاء فيها مسئولين بصفة شخصية وبالتضامن والتكافل عن ديون الشركة وجميع عقودها والتزاماتها .
مادة (15) :
1 - يتألف اسم شركة التضامن من أسماء جميع الشركاء وألقابهم أو من ألقابهم فقط أو من أسماء وألقاب عدد منهم مع إضافة عبارة "(وشركاه)" أو وشركاؤهم أو ما هو في معناها ، ويجب على الدوام أن يتوافق اسم الشركة مع واقعها ونشاطها وهيئتها الحالية .
2 – لا يجوز لشركة التضامن إدراج أي شخص غير شريك في اسم الشركة إلا بعد موافقة الوزارة وصاحب الشأن كتابة .
مع مراعاة ما ورد في الفقرة الأولى من هذه المادة يجوز إدخال اسماً مبتكراً إلى اسم الشركة.
مادة (16) :
1 - لايجوز أن يتضمن اسم شركة التضامن عبارة "محدودة" أو محدودة المسئولية أو "محدودة بالتضامن" أو ما في معناها ،ولا يجوز تسجيل شركة التضامن في سجل الشركات أو شهرها في السجل التجاري إذا تضمن اسمها مثل هذه العبارات .
2 - يجوز تغيير اسم الشركة على أن يتوافق اسمها الجديد مع مضمونها وفقاً لأحكام المادة السابقة ولا يؤثر هذا التغييرفي حقوقها أوالتزاماتها قبل الغير ويجب أن يسجل التغيير في سجل الشركات والسجل التجاري .
مادة (17) :
1 - يجب أن يكون عقد الشركة مكتوباً إما على وثيقة عادية أو رسمية موثقة لدى جهة رسمية .
2 - إذا كان عقد الشركة مكتوباً على وثيقة عادية وجب أن تكتب من الوثيقة نسخ بقدر عدد الشركاء يحتفظ كل منهم بنسخة .
3 - يجب أن يكتب أي تعديل طـرأ على عقد الشركة ويبلغ المراقب عن أية تعديلات تطرأ على العقد ويشهر في السجل التجاري .
مادة (18) :
1 - إذا تعهد أحد الشركاء بأن يقدم حصته في الشركة عملاً وجب عليه أن يقوم بالخدمات التي تعهد بها وعليه أن يقدم كشفاً بما كسبه اعتباراً من مزاولة العمل الذي قدم كحصة في الشركة.
2 - لا يجوز أن تقتصر حصة الشريك على ما يكون له من نفوذ أو على ما يتمتع به من سمعة مالية.
3 - إذا كانت الحصة التي قدمها الشريك هي ديون له في ذمة الغير فلا ينقضي التزامه للشركة إلا إذا استوفيت هذه الديون من قبل الشركة ويكون الشريك مسئولاً عن تعويض الضرر إذا لم توف هذه الديون عند استحقاقها.
4 - إذا اتفق في عقد الشركة على حرمان أحد الشركاء من الربح أو إعفائه من خسارة كان العقد باطلاً إنما يجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من الخسارة إذا لم يقرر له أجر عن عمله بالإضافة إلى حصته من الربح .
مادة (19) : يجب أن يتضمن عقد الشركة البيانات التالية :
أ - تاريخ إجراء العقد ومكانه .
ب - أسماء الشركاء وعناوينهم وجنسياتهم .
ج - اسم الشركة .
د - مركز الشركة الرئيسي .
هـ - نوع الشركة .
و - هدف الشركة ونطاق عملها .
ز - مقدار رأسمال الشركة وحصة كل شريك ، وإذا لم يعين العقد حصة كل شريك تعتبر حصص الشركاء متساوية القيمة ما لم يوجد اتفاق أو عرف يقضي بغير ذلك .
ح - أسماء الشركاء المفوضين بإدارة شئون الشركة والتوقيع عنها .
ط - مدة الشركة إذا كانت هذه المدة محدودة .
ي - الأحكام والشروط الأخرى المنظمة لحقوق الشركاء التزاماتهم
مادة (20) : يجب أن يشهر تأسيس شركة التضامن بتسجيل عقد تأسيسها وكل ما يطرأ عليه من تعديل وتحفظ نسخة من العقد واي تعديلات لدى إدارة الشركات والسجل التجاري في مركز المحافظة التي يكون فيها المركز الرئيسي للشركة وذلك خلال شهر واحد من تاريخ عقد تأسيس الشركة أو إجراء التعديلات
مادة (21) : تسجل شركات التضامن وفقاً للإجراءات التالية :
أ - يقدم طلب التسجيل إلى المراقب وترفق النسخة الأصلية من العقد موقعاً من الشركاء جميعاً مع بيان يوقعه كل منهم أمام المراقب أو من يفوضه خطياً بذلك ، ويجوز توقيع هذا البيان لدى المحكمة وفق الاستمارة التي تحددها الوزارة على نسختين تتضمن البيانات التالية:
1 - تاريخ تقديم الطلب .
2 - اسم الشركة .
3 - نوعها .
4 - غايتها ونطاق عملها .
5 - رأسمالها .
6 - أسماء الشركاء وحصة كل منهم في رأس المال .
7 - مركزها الرئيسي وعنوانها .
8 - المدير أو المدراء المفوضين بالتوقيع عنها .
9 - مدة الشركة إذا كانت لها محددة المدة .
ب - يوقع طلب التسجيل من المفوض أو المفوضين بالتوقيع عن الشركة بموجب عقدها المرفق .
مادة (22) :
1 - للمراقب حق رفض تسجيل الشركة إذا تبين له أن في عقدها أو بيانات طلب التسجيل أو غايتها ما يخالف القانون أو النظام العام .
2 - يحق لصاحب المصلحة أن يتظلم من قرار الرفض إلى الوزير الذي له أن يأمر بتسجيل الشركة وفقاً للقانون .
3 - إذا رفض الوزير تظلم صاحب العلاقة يحق له أن يطعن بقرار الوزير لدى الجهة القضائية المختصة .
4 - إذا وافق المراقب أو الوزير أو الجهة القضائية على تسجيل الشركة حسب مقتضى الحال يقوم المراقب باستكمال إجراءات التسجيل بعداستيفاء رسوم التسجيل المقررة في اللائحة والأنظمة النافذة .
مادة (23) :
1 - بعد استكمال إجراءات التسجيل ، يقوم المراقب بتسليم المفوض بالتوقيع نسخة من استمارة طلب التسجيل مبيناً فيها رقم التسجيل وتاريخه والرسم المستوفى بعد إلصاق الطابع المالي "الدمغة" المقررة لإعطاء النسخ أو الصور وختم النسخة بخاتم إدارة الشركات والتوقيع عليها .
2 - يحتفظ المراقب بعقد الشركة الأصلي ونسخة طبق الأصل من استمارة طلب التسجيل مثبتة عليها إجراءات التسجيل المبينة في الفقرة السابقة .
3 - على الشركة أن تحتفظ بالاستمارة التي تثبت تسجيلها في مكان ظاهرمن مكتب مركزها الرئيسي .
4 - للشركة أن تحصل على العدد الذي تحتاجه من هذه الاستمارة مصدقة من المراقب بعد دفع الرسوم وإلصاق الطوابع "الدمغات" المقررة .
مادة (24) :
1 - لايجوز لشـركة التضامن أن تباشر أعمالها إلا بعد استكمال إجراءات تسجيلها لدى إدارة الشركات وشهرها في السجل التجاري .
2 - إذا خالفت الشركة حكم الفقرة السابقة يعاقب كل شريك متضامن بغرامة قدرها خمسة آلاف ريال وتضاعف الغرامة عن كل سنة تأخير في التسجيل .
مادة (25) :
1 - يجب التقدم بطلب تسجيل كل تغيير يطرأ على أحد بيانات عقد الشركة وفق الاستمارة المعدة من الوزارة لهذا الغرض على نسختين مصحوبة بالنسخة الأصلية للعقد المعدل موقعة من جميع الشركاء أمام المراقب أو من يفوضه أو المحكمة المختصة ، وذلك خلال شهر واحد من تاريخ وقوع التغيير .
2 - تتبع في تسجيل التغيير الإجراءات المتبعة لتسجيل الشركة بعد استيفاء الرسوم المقررة لتسجيل التعديل وتسلم الشركة نسخة من الاستمارة التي تثبت تسجيل التعديل .
3 - تطبق أحكام الفقرة
(2) من المادة السابقة إذا خالفت الشركة أحكام الفقرة
(1) من هذه المادة .
مادة (26) :
1 - التخلف عن ايداع وثيقة عقد التأسيس للشركة أو عدم تسجيله لدى إدارة الشـركات وشهرها في السجل التجاري يؤدي إلى بطلان الشركة ويجعل جميع الشركاء عند وقوع الضرر للغير مسئولين بوجه التضامن .
2 - التخلف عن ذكر نص يهم الغير في وثيقة عقد التأسيس المودعة لدى إدارة الشركات أو الخلاصة المدرجة في السجل التجاري يجعل هذا النص غير نافذ في حق ذوي الشأن .
3 - التخلف عن شهر التعديلات التي أدخلت على وثيقة عقد التأسيس بايداعها لدى إدارة الشركات والسجل التجاري يجعل هذه التعديلات غير نافذة في حق الغير .
مادة (27) :
1 - لايسقط بالتقادم البطلان الناشئ عن عدم شهر الشركة ويحق لجميع ذوي الشأن أن يحتجوا به .
2 - لايمنع التخلف عن التقيد بإجراءات الإيداع والتسجيل والشهر المبينة في المواد السابقة من إثبات وجود الشركة فعلاً أو التغيير الطارئ عليها لمصلحة الغير
3 - لايستفيد أحد الشركاء أو الشركة من التخلف عن تسجيل وشهر الشركة ولايجوز أن يحتجوا بالبطلان ضد الغير .
4 - إذا أجريت معاملات الترخيص والشهر متأخرة فيحق للذين عاقدوا الشركة قبل التصحيح الاحتجاج بالبطلان الذي استهدفت له الشركة .
5 - يعتبر كل شريك متضامناً مع سائر الشركاء في تحمل مسئولية أي ضرر ينتج عن التخلف عن الترخيص والشهر .
‎مادة (28) : لايجوز أن يكون شريكاً متضامناً من كانت سنه دون الثامنةعشرة أو من يكون غير يمني الجنسية .
مادة (29) :
1 - كل شريك في شركة التضامن يعتبر كأنه يمارس التجارة بنفسه تحت عنوان الشركة ويكتسب صفة التاجر القانونية .
2 - يعتبر الشريك مسئولاً مسئولية شخصية مطلقة بالتضامن مع سائر الشركاء عن التزامات الشركة وتطال هذه المسئولية جميع ثروته .
3 - يؤدي إفلاس الشركة إلى إفلاس كل من الشركاء شخصياً .
مادة (30) :
1 - إذا لم يحدد عقد الشركة أو اية وثيقة لاحقة له مودعة ومسجلة وفقاً لأحكام هذا القانون خلاف ذلك ، يعتبر كل شريك متضامن وكيلاً مسئولاً عن الشركة وعن سائر شركائه في إدارة أعمالها وتلتزم الشركة والشركاء بكل عمل يقوم به هذا الشريك لتصريف عمالها .
2 - إذا خول عقد تأسيس الشركة أو اية وثيقة لاحقة له مودعة
ومسجلة وفق أحكام هذا القانون اسم شريك أو أكثر لإدارة
الشركة والتوقيع عنها دون سائر الشركاء ، تلتزم الشركة
فقط بما قام به المدير المخول دون سائر الشركاء .
3 - كل شخص مفوض بذلك سواء كان شريكاً أم لم يكن قام بعمل أو
وقع على مستند باسم الشركة يتعلق بأعمالها يلزم الشركة
وجميع الشركاء بالعمل الذي قام به أو بالمستند الذي وقع
عليه .
مادة (31) :
1 - يعتبر كل شريك مسئولاً بالتضامن والتكافل مع سائر الشركاء
وبالانفراد أيضاً عن جميع الديون والالتزامات التي ترتبت
على الشركة أثناء وجوده شريكاً فيها .. كما يصبح ورثته
بعد وفاته في حدود تركته مسئولين بالتضامن عن تلك الديون
والالتزامات إلى أن توفى هذه الديون .
2 - لايتم التنفيذ على الشريك بسبب مسئوليته الفردية إلاَّ بعد
ملاحقة الشركة بأموالها الموجودة أولاً وبعد ثبوت عدم كفاية
لتسديد الدين أو بعد فسخ عقد الشركة .
3 - يحق للشريك الذي يدفع ديون الشركة أن يرجع بما دفعه على
الشركة وعلى سائر الشركاء بنسبة ما دفعه عن كل منهم .
مادة (32) :
1 - لا يجوز التنفيذ على أموال الشركة لتحصيل حق بموجب حكم
على أحد الشركاء فيها إلاَّ إذا كان الحكم صادراً على الشركة ،
ويجوز للمحكمة أن تصدر أمراً بحجز حصة الشريك المدين أو
بيعها تأميناً لدفع دينه كما يجوز لها أن تعين قيماً لاستلام
أرباحه المستحقة أو التي تستحق لوفاءالدين منها ولإجراء
الحساب معها .
2 - يحق للشركاء الآخرين طلب رفع الحجز عن الحصة المحجوزة أو
شراؤها إذا صدر أمر المحكمة ببيع هذه الحصة .
مادة (33) : إذا أفلس أحد الشركاء تعطى ديون دائني الشركة حق امتياز على
ديونه الخاصة ، وإذا أفلست الشركة تعطى ديون دائنيها حق
امتياز على ديون الشركاء ، شريطة انتفاء الاحتيال أو الخداع .
مادة (34) :
1 - لا يجوز ضم شريك جديد إلى شركة التضامن إلاَّ بموافقة سائر
الشركاء .
2 - لا يلزم الشريك الجديد بأي عمل من أعمال الشركة قبل انضمامه
إليها ما لم يوجد اتفاق صريح خلاف ذلك .
مادة (35) :
1 - لا يجوز للشريك التنازل إلى الغير عن حصته في الشركة إلاَّ
بموافقة جميع الشركاء أو بموافقة أغلبيتهم إذا أجاز عقد
الشركة ذلك صراحة ، وفي جميع الأحوال يشترط القيام بإجراءات
التسجيل والشهر لنفاذ التنازل بحق الغير .
2 - يبقى الشريك المنسحب أو المتنازل مسئولاً عن الديون
والالتزامات التي تحملتها الشركة قبل انسحابه أمام الغير ما
لم يوجد اتفاق بينه وبين الشركاء الباقين في الشركة ،
والشريك المنضم حديثاً وبين الدائنين على إبرائه من هذه
الديون والالتزامات .
مادة (36) :
1 - يعود الحق في إدارة أعمال الشركة إلى جميع الشركاء إلاَّ إذا
قضى عقدالشركة أو وثيقة لاحقة بأن تناط الإدارة بشريك واحد
أو أكثر أو بشخص آخر على الوجه المبين في المادة (30) من
هذا القانون .
2 - يعزل مديرو الشركة بالطريقة التي عُيِنوا بها ، وإذا كان
العزل تعسفياً يحق للمعزول المطالبة بالتعويض وفق أحكام
القانون المدني المطبق .
3 - إذا عُيِن مدير جديد للشركة بدلاً من مدير سابق نظامي وجب
تسجيل وشهرالتعديل .
4 - يجوز لمديري الشركة أن يقوموا بجميع ما يلزم لتسيير مشروع
الشركة تسيراً منتظماً إلاَّ إذا كانت سلطتهم محدودة بمقتضى عقد
الشركة .
مادة (37) :
1 - ينبغي على كل شريك أو مدير للشركة أو شخص مفوض يتولى إدارة
الشركةأن يقوم بالعمل لمنفعة هذا الشركة بكل أمانة وإخلاص و
أن يبذل من العناية في تدبير مصالح الشركة ما يبذله في
تدبير مصالحه الخاصة وأن يقدم عنها حسابات صحيحة ومعلومات
إلى كل الشركاء وأن يمتنع عن أي نشاط يلحق الضرر بالشركة .
2 - لايجوز لمديري الشركة من شركاء وغيرهم أن يعقدوا مع الشركة
مقاولات أو مشروعات لحسابهم الخاص إلاَّ بناء على موافقة خطية
من جميع الشركاء لمدة محددة أو غير محددة وإذا لم تحدد
المدة فتعتبر المدة سنة ويجب تجديدها كل سنة عند الاقتضاء .
3 - لايجوز لمديري الشركة أن يديروا مشروعاً مشابهاً لمشروع الشركة
إلاَّ بمقتضى إجازة مكتوبة من الشركاء .
4 - إذا خالف مدير الشركة أحكام الفقرتين السابقتين من هذه
المادة يكون مسئولاً عن تقديم حساب للشركة عن كل ماجناه من
أرباح نتيجة المقاولات أو الأعمال المحظورة عليه وعن دفع تلك
الأرباح لها .
5 - على مدير الشركة أو الشريك أن يقدم للشركة حساباً عن كل منفعة
حازها بدون موافقة سائر الشركاء من اية معاملة تتعلق بها أو
من جراء استعماله أموالها أو اسمها أو علامتها التجارية وأن
يدفع إليها تعويضاً عن ذلك .
مادة (38) :
1 - إذا وجد عدة مديرين للشركة بدون تحديد لمجال عمل كلاً منهم
مختلف عن أعمال الآخرين ، كان لكل منهم حق المعارضة في
التعليمات التي ينوي الآخرون عقدها وعندئذ يتخذ القرار
بأغلبية أصوات المديرين ويلتزم به الجميع تحت طائلة
المسئولية .
2 - إذا كانت معارضة المديرين الآخرين مستندة إلى مخالفة عقد
الشركةأو نظامها، فيجب تنفيذ معارضتهم وعند الاختلاف يكون
تقدير الأمر للجهة القضائية المختصة .
3 - يجوز للشركاء تغيير حقوقهم وواجباتهم قبل بعضهم سواءً كانت
معينة في العقد أو غير معينة شريطة أن يسجل ويشهر التغيير
إذا تضمن تغييراً في عقد الشركة أو بياناتها المسجلة .
4 - لا يجوز للشركاء غير المخولين بإدارة الشركة أن يتدخلوا
بإدارتها ويحق لهم أن يطلعوا بأنفسهم على دفاتر الشركة
ومستنداتها وكل اتفاق خلاف ذلك يقع باطلاً .
مادة (39) : تكون الشركة ملزمة أمام الغير بما يقوم به مديرو الشركة
من تصرفات باسم الشركة ضمن حدود سلطتهم ولو كان استعمالهم
لاسم الشركة أو التوقيع عنها في سبيل مصلحتهم الشخصية ما لم
يكن الغير سيئ النية أو متواطئاً مع المدير .
مادة (40) : يجوز أن ينص في عقد الشركة على إعطاء الشركاء نسبة معينة
من رأس المال لاتتجاوز 5% سنوياً من حصتهم المدفوعة لمدة
لاتزيد على ثلاث سنوات اعتباراً من تاريخ إكمال تأسيس
الشركة ويجب خصم هذه النسبة من الأرباح عندما تتحقق .
مادة (41) :
1 - تحدد حصص الشركاء في أموال شركة التضامن وكذلك حقوقهم
وواجباتهم تجاهها وفق نص عقد الشركة الموقع بينهم وفي
حالة غياب النص تسري عليهم القواعد التالية :
أ - يتقاسم الشركاء رأسمال الشركة وأرباحها وخسائرها
بنسبة اشتراك كل منهم برأسمالها ، وإذا اقتصر العقد
على تعيين نصيب الشريك في الربح دون الخسارة وجب اعتبار
هذا النصيب في الخسارة ايضاً وبالعكس .
ب - تعوض الشركة على كل شريك جميع ما يدفعه من مصاريف وما
يتحمله من التزامات شخصية نتيجة قيامه بأعمالها أو باي
أمر لمصلحتها أو حمايةأموالها أو حسن سير أعمالها .
ج - لايجوز لأغلبية الشركاء إخراج أي شريك منها أو حرمانه من
أرباحها .
2 - تفصل أغلبية الشركاء في كل خلاف ينشأ عن إدارة شئونها
ولايجوز إجراءتغيير في نوع الأعمال التي تقوم بها الشركة
إلاَّ بموافقة جميع الشركاء .
مادة (42) : إذا وزعت أرباح صورية على الشركاء جاز لدائني الشركة
مطالبة كل شريك برد ما قبضه منها ولو كان الشريك حسن
النية ولايلزم الشريك برد الأرباح الحقيقية التي قبضها
في سنة ما ، ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية.
مادة (43) :
1 - إذا لم يكن في عقد الشركة أو نظامها نص مخالف ، تستمر
شركة التضامن في حالة وفاة أحد شركائها بين بقية الشركاء .
2 - إذا ترك الشريك المتوفى زوجاً أو فرعاً أو أكثر تؤول إليهم
حقوقه فإن الشركة تستمر مع زوج الشريك أو فروعه وتكون لهم
صفة وحقوق شركاءالتوصية كما هو مبين في الفصل اللاحق من هذا
القانون ما لم يكن في العقد شرط مخالف .
مادة (44) : تحفظ دفاتر الشركة في مركزها الرئيسي أو محل أعمالها ،
ولكل شريك حق الاطلاع على أي دفتر منها ونسخ أي قيد فيه
كلما أراد .
مادة (45) :
1 - تنحل شركة التضامن إذا تحقق أحد أسباب انحلال الشركات
بصورة عامة.
2 - كما تنحل لأحد الأسباب التالية :
أ - وفاة أحد الشركاء إذا نص عقد الشركة على انحلال الشركة
لهذا السبب .
ب - إفلاس أحد الشركاء .
ج - انسحاب أحد الشركاء بناءً على مشيئته .
د - فقد أحد الشركاء الأهلية العامة .
هـ - وقوع حادث يجعل استمرارها أو استمرار الشركاء فيها غير
مشروع .
3 - يجوز لبقية الشركاء أن يقرروا بإجماع الآراء استمرار
الشركة فيما بينهم بمعزل عن الشريك الذي توفى أو أفلس
أو انسحب أو فقد الأهلية العامة شريطة أن يجروا معاملة
التسجيل والشهر القانونية ما لم يكن الاستمرار تنفيذاً
لنص صريح في عقدالشركة .
4 - في جميع الأحوال تعين قيمة حقوق الشريك المتوفى أو المنسحب
أو الذي قررت المحكمة إخراجه بموجب قائمة جرد خاصة ما لم
يقض عقدالشركة بطريقة أخرى للتخمين فتتبع هذه الطريقة وفي
حالةالاختلاف تقوم المحكمة المختصة بهذا التقدير عن طريق
خبيرأو أكثر .
مادة (46) : يجب تسجيل وشهر انحلال الشركة بنفس الطريقة التي سجلت
وأشهرت بها وثيقة عقد تأسيسها ما لم يكن انحلالها تنفيذاً
لنص في هذا العقد .
مادة (47) :
1 - تبقى شخصية الشركة قائمة تحت التصفية خلال المدة اللازمة
للتصفية ولأجل حاجة التصفية فقط .
2 - إذا كان عقد الشركة أو نظامها لم ينص على تعيين المصفى
أوالمصفين أو طريقة تعيينهم ولم يتفق الشركاء على
اختيارهم تقوم المحكمة المختصة بتعيينهم .
3 - على المصفين شهر نتيجة اختيارهم أو القرار القضائي
المتضمن تعيينهم كما عليهم تسجيل وشهر تصفية الشركة
وفسخها بعد تصفيتها وأداء الرسوم المقررة لذلك .
مادة (48) :
1 - على المصفين أن يضعوا قائمة الجرد بالتعاون مع مديري
الشركة .
2 - يحصر المصفون ما للشركة من ديون في ذمة الغير أو في ذمة
الشركاء ويوفون ما عليها من الديون ويبيعون موجوداتها
ويقومون بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية ويوزعون صافي
موجوداتها بين الشركاء .
3 - لايجوز للمصفين أن يواصلوا استثمار مشروع الشركة .
4 - لايجوز للمصفين أن يتنازلوا عن أموال وموجودات الشركة
بالجملةإلاَّ بمقتضى ترخيص خاص من الشركاء .
5 - على المصفين أن يقدموا للشركاء جميع المعلومات التي
يطلبونهاعن حالة التصفية ونتيجتها وعلى المديرين و
الشركاء التعاون معهم وعدم وضع العراقيل في سبيل التصفية
عن طريق التقدم بمطالب تعسفية .
مادة (49) :
1 - تسوى الحسابات بين الشركاء وتجرى قسمة أموال الشركة
المنحلة بينهم بعد تصفيتها وفقاً لشروط عقد الشركة .
2 - في حالة غياب هذه الشروط أو غموضها في عقد الشركة تستعمل
موجودات الشركة وتوزع حسب الترتيب الآتي :
أ - تدفع النفقات والمصاريف الناشئة عن تصفية الشركة .
ب - تدفع الديون المترتبة على الشـركة إلى الدائنين من غير
الشركاء مع دفع الحقوق الممتازة أولاً.
ج - تدفع الديون المستحقة لكل من الشركاء نتيجة تسليفهم
أموالا للشركة ليست من رأس المال .
د - تدفع لكل شريك حصته من رأس المال .. وإذا كان الباقي
من موجودات الشركة لايكفي لذلك ، فيدفع لكل شريك من
هذا الباقي بنسبة حصته في رأسمال الشركة .
هـ - يوزع ما تبقى من موجودات الشركة على الشركاء بنسبة
توزيع الأرباح بينهم وفي حالة غياب النص على هذه النسبة
فبنسبة حصة كل منهم في رأس المال .
مادة (50) : إذا لحق الشركة ضرر من جراء تقصير قام به أحد الشركاء أو
أخل بواجبه أثناء توليه إدارة أعمالها يكون هذا الشريك
مسؤولاً عن تعويض الشركة وسائر الشركاء على أن يتم ذلك
بالتراضي بين الشركاء أو بموجب حكم قضائي .



الفصل الثاني
شركات التوصية البسيطة
مادة (51) : شركة التوصية البسيطة هي شركة أشخاص تشمل فئتين من
الشركاء هما :
أ - فئة الشركاء المتضامنين وتسري عليهم أحكام الشركاء
المتضامنين في شركات التضامن ويكونون مسؤولين
بالتضامن عن جميع التزاماتها في أموالهم الخاصة كما
لهم دون غيرهم إدارة الشركة وفقاً لأحكام عقدها .
ب - فئة الشركاء الموصيين وهم الذين يقدمون المال للشركة
وتكون مسئوليتهم محدودة بما قدموه للشركة من مال فقط
كل بنسبة حصته من رأسمال الشركة.
مادة (52) :
1 - تؤسس شركة التوصية البسيطة بعقد مكتوب يوقعه جميع
الشركاء المتضامنين والموصيين .
2 - يجب أن يوضح العقد اسم الشركة ونوعها وأسماء الشركاء
المتضامنين مع تعيين مسئوليتهم كمتضامنين وأسماء
الشركاءالموصيين مع تعيين صفتهم كموصيين ونصيب ما
قدمه كل منهم في رأسمال الشركة .
3 - يجب أن يكون لشركة التوصية اسم لايشتمل إلاَّ على أسماء
الشركاء المتضامنين أو بعضهم دون أسماء الشركاء
الموصيين وإذا لم يكن هناك إلا شريك متضامن واحد
فيكون أم الشركة متضمناً اسمه مع إضافة عبارة
(وشركاؤه) أو (وشريكه) حسب مقتضى الحال .
4 - إذا أذن كتابة الشريك الموصي بإدراج اسمه في اسم
الشركةأصبح مسئولاً كشريك متضامن عن ديون الشركة وتعهد
اتها أمام الغير حسن النية .

مادة (53) :
1 - ينحصر حق إدارة شركة التوصية بالشركاء المتضامنين سواءً
كان جميعهم أو بعضهم أو أحـدهم يدير الشركة ، ويخضعون
للأحكام القانونية التي يخضع لها الشركاء في شركة التضامن.
2 - لايجوز للشريك الموصي أن يتدخل في إدارة أعمال الشركة ولو
كان تدخله بموجب توكيل ، وإذا خالف هذا الحكم أصبح مسؤولاً
بالتضامن مع الشركاء المتضامنين عن الالتزامات الناشـئة عن
الأعمال الإدارية التي قام بها ، كما يجوز إلزامه بكل
الدين أو بعضه الناشئ عن الأعمال غير المرخص له بها وذلك
حسب جسامة العمل الذي قام به أو الخطأ الذي ارتكبه .
3 - لا تعتبر من أعمال التدخل في الإدارة مراقبة الشريك الموصي
لتصرفات مديري الشركة ، وكذلك الآراء والنصائح التي يسديها
إليهم والترخيص لهم في إجراء تصرفات تجاوز حدود سلطتهم .
مادة (54) :
1 - تطبق على تأسيس شركة التوصية وحلها حتى فيما يختص بالشركاء
الموصيين القواعد الموضوعة لتأسيس شركات التضامن وحلها .
2 - تخضع شركة التوصية بصورة عامة للقواعد المطبقة على شركات
التضامن في كل ما لا يتعارض مع أحكام هذا القانون .





الفصل الثالث
شركات المحاصة
مادة (55) :
1 - شركة المحاصة شركة مستترة غير ظاهرة ينحصر كيانها
بين المتعاقدين لصفقة أو صفقات محدودة .
2 - لاتخضع شركة المحاصة لمعاملات الشهر المفروضة على
الشركات التجارية الأخرى .
3 - ليس لشركة المحاصة شخصية اعتبارية ولا يكون للغير
رابطة قانونية إلاَّ بالشريك الذي تم التعاقد معه .
مادة (56) :
1 - اتفاقات المحاصة التي تعقد بين ذوي الشأن تعين بحرية
تامة الحقوق والالتزامات المتبادلة بين الشركاء
وتقاسم الأرباح والخسائر فيما بينهم مع الاحتفاظ
بتطبيق المبادئ العامة المختصة بعقد الشركة .
2 - يمكن إثبات وجود الاتفاقات المتقدم ذكرها بجميع طرق
الإثبات القانونية والتجارية بما في ذلك البينة
والقرائن .
مادة (57) : إذا اتخذت شركة المحاصة اسماً لها وتعاقد أحد الشركاء
بهذا الاسم ، تعامل بحسب الأحوال إما شـركة تضامن أو
شركة توصية بسيطة وتسري عليها الأحكام الخاصة بها .
مادة (58) : لا يجوز لشركة المحاصة أن تصدر أسهماً أو سندات قابلة
للتداول .

الباب الثالث
في شركات الأموال


الفصل الأول
في شركات المساهمة
الجزء الأول
أحكام عامة

مادة (59) : شركة المساهمة هي الشركة التي يكون رأسمالها مقسماً إلى
أسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول ولايسأل المساهمون
فيها إلا بقدر حصصهم في رأس المال .
مادة (60) : يجب أن يكون اسم الشركة المساهمة مشتقاً من غرضها
ولايجوز أن يشتمل اسم الشركة المساهمة على اسم شخص طبيعي
إلاَّ إذا كان موضوع الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة
باسم هذا الشخص أو إذا تملكت الشركة عند تأسيسها أو بعد
ذلك مؤسسة تجارية واتخذت اسمها اسماً لها ، وفي جميع
الأحوال يجب أن يضاف إلى اسم الشركة عبارة (شركة مساهمة)
مكتوبة بالحروف الكاملة .
مادة (61) : لايجوز أن يقل عدد الشركاء في شركة المساهمة عن خمسة .
مادة (62) : يجب أم يكون رأسمال شركة المساهمة كافياً لتحقيق أغراضها
وألاَّ يقل عن خمسة ملايين ريال وأن لايقل المدفوع منه
عند الاكتتاب أو تأسيس الشركة عند عدم طرح الأسهم على
الاكتتاب العام عن (20%) من قيمة الأسهم .
مادة (63) : لايجوز الجمع بين وظيفة عامة وبين عضوية مجلس إدارة
إحدى شركات المساهمة أو الاشتراك في تأسيسها أو الاشتغال
بصفة دائمة أو عرضية بأجر أو بغير أجر بأي عمل فيها ولو
على سبيل الاستشارة إلاَّ إذا كان الموظف يعمل بصفته ممثلاً
لجهة الحكومة .
مادة (64) :
1 - تسري أحكام هذا القانون على شركات المساهمة التي تؤسس
في الجمهورية - أو التي تتخذ فيها مركز إدارتها أو
مركز نشاطها الرئيسي .
2 - تسري على الشركات المساهمة التي يوجد مركزها في دولة
أجنبية وتباشر نشاطها الرئيسي في الخارج ولها في
الجمهورية فرع أو مكتب - أحكام القانون الخاص بهذه
الفروع .
3 - لايجوز للفروع أو المكاتب المشار إليها في الفقرة
السابقة أن تباشر نشاطها في الجمهورية - إلاَّ بعد
الترخيص لها وشهرها في السجل التجاري ويجب أن يكون لها
ميزانية مستقلة وحساب مستقل للأرباح والخسائر وأن يكون
لها مراقب حسابات على الأقل ممن يتمتعون بجنسية الجمهورية.
مادة (65) : يصدر بنموذج العقد الابتدائي والنظام الأساسي لشركات
المساهمة قرار من رئيس مجلس الوزراء .




الجزء الثاني
تأسيس الشركة


مادة (66) :
1 - لايجوز تأسيس شركة المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب
العام إلاَّ بعد الحصول على ترخيص بذلك بموجب قرار رئيس
مجلس الوزراء ، أما الشركة التي لاتطرح أسهمها للاكتتاب
العام فيجري الترخيص بتأسيسها بقرار من الوزير .
2 - يقدم طلب الترخيص بتأسيس شركة المساهمة عن طريق
الوزارة بالشروط والأوضاع التي تحددها اللائحة
التنفيذية لهذاالقانون .
3 - يجب ألاَّ يقل عدد الموقعين على طلب الترخيص عن خمسة .
مادة (67) :
1 - المؤسس هو كل من يشترك اشتراكاً فعلياً في تأسيس الشركة
بنية تحمل المسئولية الناشئة عن ذلك .
2 - يعتبر مؤسساً على وجه الخصوص كل من وقع العقد الابتدائي
أو طلب الترخيص بتأسيس الشركة أو قدم حصة نقدية أو
عينية عند تأسيسها .
مادة (68) :
1 - يقيد طلب الترخيص في تأسيس شركة المساهمة في السجل
المعد لذلك بالوزارة ويجب أن يكون الطلب مصحوباً بمشروع
النظام الأساسي للشركة .
2 - يجوز للوزارة أن تطلب إدخال تعديلات على مشروع النظام
ليكون متفقاً مع أحكام القانون ومطابقاً للنموذج المنصوص
عليه في هذا القانون .
3 - إذا لم يصدر قرار رئيس مجلس الوزراء بالترخيص بتأسيس
الشركة خلال شهر أعتبر ذلك بمثابة الموافقة أما إذا
أصدر القرار بالرفض وجب أن يكون مسبباً وللمؤسسين حق
اللجوء إلى القضاء .
مادة (69) : تودع نسخ كافية من مشروع النظام الأساسي للشركة لدى
المصارف المعتمدة التي تتلقى طلبات الاكتتاب ويجوز لكل
ذي شأن الحصول على نسخة مطبوعة من مشروع النظام مقابل
ثمن معقول .
مادة (70) : على المؤسسين مباشرة إجراءات الاكتتاب خلال خمسة عشر
يوماً من تاريخ نشر قرار الترخيص بتأسيس الشركة بالجريدة
الرسمية ويجوز للوزير عند الضرورة أن يأذن بمد هذا
الميعاد لمدة لاتتجاوز ثلاثين يوماً .
مادة (71) :
أ - يجوز للمؤسسين أن يقصروا الاكتتاب في جميع الأسهم أو
جزء منها عليهم وحدهم وتطرح الأسهم التي لايكتتب فيها
المؤسسون للاكتتاب العام .
ب - إذا كان غرض الشركة استثمار امتياز ممنوح من الدولة وجب
عرض 50% على الأقل من الأسهم للاكتتاب العام .
ج - يبين في طلب الترخيص بتأسيس الشركة وعقد تأسيسها وفي
نظامها الأساسي كيفية الاكتتاب وعدد الأسهم التي قصرها
المؤسسون على أنفسهم ومقدار ما اكتتب به كل منهم .
مادة (72) : تعفى الشركات المساهمة التي تطرح (25%) من أسهمها فأكثر
للاكتتاب العام من رسوم الدمغة ورسوم التوثيق ورسوم
الشهر ، وكذا عقود القرض والرهن المرتبطة بأعمال هذه
الشركة لمدة سنتين من تاريخ تسجيلها وشهرها ، كما تعفى
نهائياً من ضريبة رأس المال .
مادة (73) : يحضر على مؤسسي الشركة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام
، الاكتتاب بهذه الأسهم بطريقة مباشرة أو غير مباشرة
ويجوز لهم تغطية ما تبقى من الأسهم بعد انقضاء أسبوعين
على إغلاق الاكتتاب العام بعد المدة المحددة بقرار
الوزير .
مادة (74) :
أ - إذا طرح المؤسسون جزءً من أسهم الشركة للاكتتاب العام
وجب أن يتم ذلك عن طريق المصارف المرخص لها بالعمل في
الجمهورية .
ب - تكون دعوة الجمهور للاكتتاب العام بنشرة تشتمل على
البيانات التي يصدر بتعيينها قرار من الوزير على أن يكون
من بينها البيانات التالية :
1 - أسماء المؤسسين ومواطنهم وجنسياتهم .
2 - اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي .
3 - مدة الشركة .
4 - مقدار رأس المال ونوع الأسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما
طرح منها للاكتتاب العام وما يحتفظ به لاكتتاب المؤسسين
والقيود التي ترد على تداولها .
5 - طريقة توزيع الأرباح .
6 - المعلومات الخاصة بالحصص العينية والحقوق المترتبة
عليها .
7 - تاريخ صدور قرار رئيس مجلس الوزراء المرخص بتأسيس الشركة
ورقم وعدد الجريدة الرسمية الذي تم فيه النشر .
8 - تاريخ بدء الاكتتاب ونهايته ومكانه وشروطه .
9 - جميع البيانات الأخرى التي يكون من شأنها أن تؤثر في
المركز المالي للشركة.
ج - تعلن نشرة الاكتتاب في صحيفة رسمية يومية واحد على الأقل
تصدر باللغة العربية على نفقة الشركة وقبل تاريخ بدء
الاكتتاب بسبعة أيام على الأقل .
د - يوقع نشرة الاكتتاب المؤسسون الذين وقعوا طلب الترخيص
بتأسيس الشركة ويكونون مسـئولين بالتضامن عن صحة البيانات
الواردة بالنشرة وعن صدورها مستوفاة للبيانات المذكورة في
الفقرة (ب) من هذه المادة .
مادة (75) :
أ - يكون الاكتتاب بالأسهم بمقتضى وثيقة تشمل على وجه
الخصوص بيانات عن اسم الشركة وغرضها ورأسمالها وشروط
الاكتتاب واسم المكتتب وعنوانه ومهنته وجنسيته وعدد
الأسهم التي يريد الاكتتاب بها وتعهد بقبول أحكام نظام
الشركة كما تقرها الجمعية التأسيسية ويوقع المكتتب أو
من ينوب عنه وثيقة الاكتتاب وإذا كان المكتتب غير مقيم
بالجمهورية .. وجب أن يعين موطناً مختاراً بها ، ويسلم
البنك المكتتب ايصالاً يبين فيه اسمه وموطنه المختار
وتاريخ الاكتتاب وعدد الأسهم المكتتب بها والأقساط
المدفوعة وتسلمه نسخة من عقد التأسيس والنظام الأساسي
للشركة .
ب - يجب أن يكون الاكتتاب ناجزاً غير معلق على شرط وكل شرط
يضعه المكتتب في وثيقة الاكتتاب يعتبر كأن لم يكن .
مادة (76) : لا يجوز أن يقل المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند
الاكتتاب عن (20%) من قيمته الاسمية ويجب أن يدفع الباقي
من قيمة السهم خلال أربع سنوات من تاريخ تأسيس الشركة في
المواعيد التي يعينها نظام الشركة أو مجلس إدارتها ويؤشر
على السهم بالقدر المدفوع من قيمته.
مادة (77) :
أ - يجب أن يظل الاكتتاب مفتوحـاً لمـدة لاتقل عن عشرة
أيام ولاتتجاوز ثلاثة أشهر.
ب - يجب عرض قسم رأس المال الذي لم يكتتب به المؤسسون
بأجمعه للاكتتاب العام، ولايتم تأسيس الشركة إلاَّ إذا
اكتتب برأس المال كاملاً .
ج - إذا لم يكتتب بثلاثة أرباع رأس المال على الأقل خلال
الأشهر الثلاثة المنصوص عليها في الفقرة الأولى ، جاز
بإذن من الوزير مد فترة الاكتتاب لمدة لاتتجاوز ثلاثين
يوماً .
د - إذا لم يتم الاكتتاب بكامل الأسهم في نهاية الميعاد وجب
على المؤسسين الرجوع عن تأسيس الشركة أو إنقاص رأسمالها .
هـ - في حالة الرجوع عن تأسيس الشركة . يرد المؤسسون
المبالغ المدفوعة من المكتتبين إلى أصحابها كاملة وهم
مسؤولون بالتضامن عن رد هذه المبالغ وعن المصروفات
التي أنفقت على تأسيس الشركة .
و - في حال إنقاص رأس المال يكون للمكتتبين الحق في الرجوع
عن اكتتابهم في ميعاد لايقل عن مدة الاكتتاب الأولى ،
فإذا لم يرجعوا عنه خلال هذه المدة أعتبر الاكتتاب
نهائياً .
مادة (78) :
أ - إذا تم الاكتتاب بجميع الأسهم في أي وقت بعد انقضاء
عشرة أيام من البدء به وجب إغلاق باب الاكتتاب .
ب - لايجوز في حالة التوزيع إقصاء المساهم عن الشركة مهما
كان عدد الأسهم التي اكتتب بها .
مادة (79) : تودع المبالغ التي يدفعها المكتتبون أحد المصارف
المعتمدة لحساب الشركة تحت التأسيس ، ولايجوز للمصرف
تسليمها إلاَّ لمجلس الإدارة بعد إتمام تأسيس الشركة أو
تعاد للمكتتبين إذا تقرر الرجوع عن تأسيس الشركة وفق
أحكام الفقرة (هـ) من المادة (77) من هذا القانون .
مادة (80) :
أ - إذا اشتمل رأس المال على حصص عينية وجب أن يقومها
المؤسسون بالاتفاق مع مقدميها وعلى المؤسسين أن يطلبوا
من الوزير تعيين خبير أو أكثر للتحقق من صحة التقويم
المذكور وتقديم تقرير بذلك للوزير ، وتعتبر من
المقدمات العينية حقوق الامتياز والاختراع وجميع
الحقوق المعنوية .
ب - يقدم الخبراء تقريرهم خلال ثلاثين يوماً من تاريخ
تكليفهم بالعمل ويجوز للوزير بناءً على طلب مسبب من
الخبراء أن يمنحهم مهلة أخرى لاتتجاوز ثلاثين يوماً ،
وإذا تبين من تقدير الخبراء أن قيمة المقدمات العينية
لاتبلغ القيمة المقدرة من قبل المؤسسين فللوزارة أن
ترفض التصديق على النظام ، على أن يبقى للمؤسسين الحق
بتقديم طلب جديد يتضمن إما تنزيلاً لعدد الأسهم العينية
بما يتوافق مع تقدير الخبراء أو تقديم مقدمات عينية
إضافية على أن يجرى تقديرها وفق الأصول السابقة وبمعرفة
الخبراء أنفسهم أو تقديمهم أموالاً نقدية تغطي الفرق .
ج - إذا لم يوافق المؤسسون على تقديرات لجنة الخبراء فللوزير
بناءً على تقرير المراقب رفض تسجيل الشركة ، أو تشكيل
لجنة خبراء ثانية ، ويعتبر تقدير لجنة الخبراء الثانية
نهائياً ، فإذا لم يقبل به المؤسسون على الوزير رفض قبول
المقدمات العينية .
د - يرسل الوزير صورة من تقرير الخبراء إلى المؤسسين ويقوم
المؤسسون بتوزيعه على المكتتبين قبل انعقاد الجمعية
التأسيسية بخمسة عشر يوماً على الأقل ، كما يودع التقرير
مركز الشركة خلال الميعاد المذكور ويحق لكل ذي شأن
الاطلاع عليه .
هـ - يعرض على الجمعية التأسيسية التقويم الذي أجراه المؤسسون
بالاتفاق مع مقدم الحصة العينية وتقرير الخبراء ، ومن حق
الجمعية المصادقة على التقويم الذي أجراه المؤسسون
بالاتفاق مع مقدم الحصة أو رفضه أو تخفيضه ، فإذا قررت
الجمعية تخفيض التقويم المذكور جاز لمقدم الحصة أن
يسحبها من رأس المال أو أن يدفع الفرق .
و - إذا قررت الجمعية التأسيسية رفض الحصة العينية أو سحبها
مقدمها وجب تخفيض رأس المال بما يعادل النقص بشرط ألاَّ يقل
رأس المال عن الحد الأدنى المقرر في هذا القانون .
ز - تصدر القرارات المتعلقة بتقويم الحصص العينية بالأغلبية
العددية للمكتتبين بالأسهم النقدية بشرط أن تكون هذه
الأغلبية حائزة على الأقل لثلثي الأسهم المذكورة بعد
استبعاد ما اكتتب به مقدموا الحصص العينية ، ولايكون
لهؤلاء حق التصويت ولو كانوا من أصحاب الأسهم النقدية .
ح - لايجوز تسليم الأسهم التي تمثل الحصص العينية إلاَّ بعد نقل
ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة .
ط - تتضمن الأسهم العينية ما تتضمنه الأسهم النقدية من بيانات
وحقوق وتعطى أرقاماً متسلسلة خاصة ويذكر أنها عينية .
ي - لا يجوز التداول بالأسهم العينية إلا بعد انقضاء سنة
علىإصدارها وإذا كانت هذه الأسهم العينية ناتجة عن اندماج
شركة أخرى أو أكثر معها وكانت أسهم هذه الشركة المندمجة
متداولة قبل الاندماج ، فلا يسري عليها حظر التداول
المنصوص عليه في هذه الفقرة .
مادة (81) :
أ - يجب على المؤسسين خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إقفال
الاكتتاب أن يدعوا المكتتبين إلى جمعية تأسيسية ،
ولايجوز أن تزيد الفترة بين تاريخ الدعوة وتاريخ عقد
الاجتماع على ثلاثة أسابيع وأن لاتقل عن عشرة أيام ،
وفي جميع الأحوال لايجوز عقد الاجتماع قبل انقضاء عشرين
يوماً من التاريخ الذي يستلم فيه المؤسسون تقرير لجنة
الخبراء بشأن تقويم الحصص العينية.
ب - إذا لم يقم المؤسسون بإرسال الدعوة لانعقاد الجمعية
التأسيسية قامت الوزارة بهذه الدعوة على نفقتهم .
ج - يكون لكل مكتتب - أيا كان عدد أسهمه - حق حضور الجمعية
التأسيسية.
د - يتولى رئاسة الجمعية مؤقتاً أكبر المؤسسين سناً وتنتخب
الجمعية أمين سر وجامع أصوات .
هـ - يوقع الرئيس وأمين السر وجامع الأصوات محضر الجلسة ،
وترسل صورة من هذا المحضر إلى الوزارة .
مادة (82) : تنظر الجمعية التأسيسية على وجه الخصوص في المسائل
الآتية :
أ - تقرير المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركات والنفقات التي
استلزمتها .
ب - بحث مشروع نظام الشركة ، ووضع نصوصه النهائية وفقاً
للأحكام القانونية ولايجوز للجمعية إدخال تعديلات على
المشـروع إلا بموافقة الأغلبية العددية للمكتتبين بشرط
أن تكون حائزة لثلثي رأس المال .
ج - تقويم الحصص العينية وفقاً للأحكام المنصوص عليها في
المادة (80) من هذا القانون .
د - انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول .
هـ - تعيين أول مراقب حسابات للشركة .
مادة (83) :
أ - يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من
المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل .
ب - إذا لم يتوافر في الاجتماع الأول النصاب المنصوص عليه
في الفقرة السابقة وجب توجيه دعوة لاجتماع ثان يعقد
خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع الأول ، على ألاَّ
تقل الفترة بين تاريخ توجيه هذه الدعوة وتاريخ
الاجتماع عن سبعة أيام ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً إذا
حضره عدد من المكتتبين يمثل (30%) من رأس المال على
الأقل .
ج - تصدر القرارات في الجمعية التأسيسية بالأغلبية المطلقة
للأسهم الممثلة في الاجتماع ما لم ينص النظام الأساسي
على نسبة أكبر .
مادة (84) :
أ - يقدم المؤسسون خلال عشرة أيام من تاريخ انتهاء اجتماع
الجمعية التأسيسية طلباً إلى الوزير بإعلان تأسيس الشركة
ويقد هذا الطلب بالشروط الأوضاع التي تحددها اللائحة
التنفيذية لهذا القانون ويجب أن يرفق بالطلب :
1 - إقرار بحصول الاكتتاب برأس المال كاملاً وما دفعه
المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان بأسمائهم وعدد الأسهم
التي اكتتب بها كل منهم .
2 - محضر جلسة الجمعية التأسيسية .
3 - نظام الشركة الأساسي كما أقرته الجمعية .
4 - قرارات الجمعية بالمصادقة على تقرير المؤسسين وتقويم
الحصص العينية وتعيين أعضاء مجلس الإدارة الأول ومراقب
الحسابات .
5 - الوثائق المؤيدة لصحة إجراءات التأسيس .
ب - يصدر قرار الوزير بإعلان تأسيس الشركة خلال عشرة أيام
من تاريخ تقديم الطلب سالف الذكر إلى الوزارة ويعتبر
في حكم قرار بإعلان التأسيس انقضاء هذا الميعاد دون
البت في الطلب .
ج - تعتبر الشركة مؤسسة قانوناً من تاريخ صدور قرار الوزير
بإعلان تأسيس الشركة أو من تاريخ انقضاء الميعاد المشار
إليه دون بت في الطلب .
مادة (85) : ينشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة قرار الوزير
الصادر بإعلان تأسيسها مرفقاً به نظامها الأساسي .
مادة (86) : لايجوز بعد صدور قرار الوزير بإعلان تأسيس الشركة الطعن
ببطلان الشركة بسبب مخالفة الأحكام المتعلقة بإجراءات
التأسيس إلاَّ وفقاً للمادة (91) من هذا القانون .
مادة (87) :
أ - يقوم مجلس الإدارة الأول بشهر نظام الشركة في السجل
التجاري وفقاً لأحكام القانون الخاص بالسجل التجاري .
ب - إذا لم يشهر عقد الشركة ونظامها في السجل التجاري في
الميعاد المنصوص عليه في القانون المشار إليه كانت
الشركة باطلة ، وإذا اقتصر عدم الشهر في السجل التجاري
على بيان أو أكثر من البيانات الواجب شهرها فلا يتناول
البطلان إلا هذه البيانات .
ج - للغير وحدة حق التمسك ببطلان الشركة بسبب عدم شهرها
ويزول البطلان إذا تم الشهر قبل طلب الحكم به .
د - تتبع في تصفية الشركة التي حكم ببطلانها وفي تسوية حقوق
الشركاء قبل بعضهم البعض الشروط الواردة في نظامها
الداخلي وعند خلوه تطبق الأحكام الخاصة الواردة في هذا
القانون .
مادة (88) : إذا لم يتم تأسيس الشركة للمكتتبين الحق في استرداد
المبالغ التي دفعوها ويكون المؤسسون مسئولين بالتضامن
عن الوفاء بها فضلاً عن التعويض عند الاقتضاء وكذلك
يتحمل المؤسـسون جميع المصاريف التي أنفقت في تأسيس
الشركة ويكونوا مسئولين بالتضامن أمام الغير عن الأفعال
و التصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس .
مادة (89) : إذا تم تأسيس الشركة انتقلت إليها بحكم القانون جميع
التصرفات التي أجراها المؤسسون أثناء تأسيسها و تتحمل
الشركة جميع المصاريف التي أنفقوها .
مادة (90) :
أ - يتحمل أعضاء أول مجلس إدارة بالتضامن المسئولية عن
الأضرار الناشئة عن عدم القيام بإجراءات الشهر المنصوص
عليها في هذا الفصل و على مفتش الحسابات مراقبة القيام
بهذه الإجراءات .
ب - يجب أن يبين بوضوح اسم الشركة ونوعها ومركزها وتاريخ
إنشاؤها ومقدار رأسمالها في جميع العقود التي تعقدها
الشركة وفي جميع الرسائل والنشرات والإعلانات وسائر
المطبوعات التي تصدر عنها .
مادة (91) :
أ - لا يجوز بعد صدور قرار الوزير بإعلان تأسيس الشركة
الطعن ببطلان الشركة بسبب مخالفة الأحكام المتعلقة
بإجراءات التأسيس .
ب - إذا أسست شركة مساهمة على وجه غير قانوني جاز لكل ذي
علاقة خلال خمس سنوات من تأسيسها أن ينذرها بوجوب إتمام
المعاملة الناقصة أو التصحيح وفقاً لأحكام القانون وخلال
ثلاثة أشهر من تاريخ الإنذار .
ج - إذا لم تقم الشركة خلال هذا الميعاد بإجراء التصحيح
اللازم جاز لذي العلاقة أن يطلب من المحكمة المختصة
الحكم ببطلان الشركة وتصفيتها .
د - إذا حكم ببطلان الشركة تجرى تصفيتها كأنها شركة فعلية
ويلزم المؤسسون وأعضاء مجلس الإدارة الأول متضامنين
وكذلك المحاسبون القانونيون الذين يثبت إهمالهم بأداء
ما يكون لذوي العلاقة من حقوق قبل الشركة .
هـ - لايجوز للمؤسسين وسائر الشركاء أن يحتجوا تجاه الغير
ببطلان الشركة .
مادة (92) : على مجلس الإدارة أن ينشر كل عام في جريدة يومية رسمية
خلال شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العامة على
الحسابات - ميزانية السنة المالية المختتمة وحساباتها
الختامية وقائمة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة ومفتشي
الحسابات .

منقووول للفائدة .
AlexaLaw