دليل مبادئ حوكمة شركات قطاع الأعمال العام بجمهورية مصر العربية

إعداد: مركز المديرين الجهة: وزارة الاستثمار

موجز الدراسة

نجحت مصر خلال السنوات القليلة الماضية في تحقيق تقدم في مجال الإصلاح الاقتصادي، وتحسين مناخ الاستثمار، وجذب المزيد من الاستثمارات المحلية والعربية والأجنبية. وتتخذ الحكومة إجراءات وخطوات تهدف إلي زيادة النمو الاقتصادي وتعزيز ثقة المستثمرين في مناخ الاستثمار في مصر، ولعل من أهم تلك الإجراءات هو العمل علي تطبيق مبادئ حوكمة الشركات المصرية سواء كانت تابعة للقطاع الخاص أو قطاع الأعمال العام أو القطاع العام. لذلك فقد قام مركز المديرين التابع لوزارة الاستثمار في أكتوبر 2005 بإصدار دليل حوكمة الشركات الخاصة المقيدة في البورصة، ويمثل الدليل الإطار العام لمبادئ حوكمة الشركات المصرية، حيث تضمن مجموعة هامة من القواعد التي من شأنها زيادة فعالية مجالس إدارة الشركات، وضمان حقوق المساهمين، والمتعاملين مع الشركات.
ونظراً للطبيعة الخاصة لشركات قطاع الأعمال العام وأهميتها وتأثيرها علي الكثير من القطاعات الاقتصادية بالدولة، فقد كان من الضروري إصدار دليل خاص بمبادئ حوكمة تلك الشركات. وقد روعي في إعداد هذا الدليل مراعاة الطبيعة الخاصة للشركات المصرية وكذلك الاستفادة من تجارب الدول الاخري في هذا الشأن. فقد تم البدء بدراسة دليل حوكمة الشركات الحكومية الصادر عن منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية. ومن ثم قام فريق من الخبراء المصريين بصياغة مبدئية للدليل، والذي خضع بعد ذلك للدراسة المتعمقة والمناقشات المستفيضة من جانب قيادات الشركات القابضة لقطاع الأعمال العام، ورؤساء الإدارات القانونية والإدارية بها. وأخيراً فقد تمت مراجعة الدليل من جانب خبراء منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية ومؤسسة التمويل الدولية والبنك الدولي.
وتعتبر القواعد المنصوص عليها في الدليل قواعد استرشادية في إطار النصوص الواردة في قانون شركات قطاع الأعمال العام رقم 203 لسنة 1991 وتتفق معه في الهدف، وهو تحرير قطاع الأعمال العام من أية قيود قد تعوق قدرته علي المنافسة مع القطاع الخاص، وذلك من اجل ضمان نجاح تلك الشركات في تحقيق أهدافها الاقتصادية والاجتماعية طالما بقيت ملكيتها في حوزة الدولة .
ومن المأمول إن تعسي شركات قطاع الأعمال العام إلي العمل علي تطبيق هذه القواعد لما لها من أثار ايجابية تمتد خارج حدود تلك الشركات وتمس مختلف النواحي الاقتصادية بالمجتمع . وأود إن اوكد في هذا الصدد علي إن التطبيق الفعال لقواعد ومبادئ حوكمة الشركات سوف يؤدي إلي تحقيق أهداف برنامج إدارة الأصول والاستثمارات المملوكة للدولة التي تتمثل في الحفاظ علي المال العام، ومراعاة حقوق العاملين، وإخضاع الشركات لقواعد الكفاءة والمحاسبة المنضبطة علي الأداء .
والله اسأل إن يكلل بالنجاح جهودا تبذل من اجل تحقيق التقدم والرخاء لشعب مصر العظيم .
د. محمود محيي الدين
وزير الاستثمار

تقديم


نجحت مصر خلال السنوات القليلة الماضية في تحقيق تقدم في مجال الإصلاح الاقتصادي، وتحسين مناخ الاستثمار، وجذب المزيد من الاستثمارات المحلية والعربية والأجنبية. وتتخذ الحكومة إجراءات وخطوات تهدف إلي زيادة النمو الاقتصادي وتعزيز ثقة المستثمرين في مناخ الاستثمار في مصر، ولعل من أهم تلك الإجراءات هو العمل علي تطبيق مبادئ حوكمة الشركات المصرية سواء كانت تابعة للقطاع الخاص أو قطاع الأعمال العام أو القطاع العام. لذلك فقد قام مركز المديرين التابع لوزارة الاستثمار في أكتوبر 2005 بإصدار دليل حوكمة الشركات الخاصة المقيدة في البورصة، ويمثل الدليل الإطار العام لمبادئ حوكمة الشركات المصرية، حيث تضمن مجموعة هامة من القواعد التي من شأنها زيادة فعالية مجالس إدارة الشركات، وضمان حقوق المساهمين، والمتعاملين مع الشركات.
ونظراً للطبيعة الخاصة لشركات قطاع الأعمال العام وأهميتها وتأثيرها علي الكثير من القطاعات الاقتصادية بالدولة، فقد كان من الضروري إصدار دليل خاص بمبادئ حوكمة تلك الشركات. وقد روعي في إعداد هذا الدليل مراعاة الطبيعة الخاصة للشركات المصرية وكذلك الاستفادة من تجارب الدول الاخري في هذا الشأن. فقد تم البدء بدراسة دليل حوكمة الشركات الحكومية الصادر عن منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية. ومن ثم قام فريق من الخبراء المصريين بصياغة مبدئية للدليل، والذي خضع بعد ذلك للدراسة المتعمقة والمناقشات المستفيضة من جانب قيادات الشركات القابضة لقطاع الأعمال العام، ورؤساء الإدارات القانونية والإدارية بها. وأخيراً فقد تمت مراجعة الدليل من جانب خبراء منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية ومؤسسة التمويل الدولية والبنك الدولي.
وتعتبر القواعد المنصوص عليها في الدليل قواعد استرشادية في إطار النصوص الواردة في قانون شركات قطاع الأعمال العام رقم 203 لسنة 1991 وتتفق معه في الهدف، وهو تحرير قطاع الأعمال العام من أية قيود قد تعوق قدرته علي المنافسة مع القطاع الخاص، وذلك من اجل ضمان نجاح تلك الشركات في تحقيق أهدافها الاقتصادية والاجتماعية طالما بقيت ملكيتها في حوزة الدولة .
ومن المأمول إن تعسي شركات قطاع الأعمال العام إلي العمل علي تطبيق هذه القواعد لما لها من أثار ايجابية تمتد خارج حدود تلك الشركات وتمس مختلف النواحي الاقتصادية بالمجتمع . وأود إن اوكد في هذا الصدد علي إن التطبيق الفعال لقواعد ومبادئ حوكمة الشركات سوف يؤدي إلي تحقيق أهداف برنامج إدارة الأصول والاستثمارات المملوكة للدولة التي تتمثل في الحفاظ علي المال العام، ومراعاة حقوق العاملين، وإخضاع الشركات لقواعد الكفاءة والمحاسبة المنضبطة علي الأداء .
والله اسأل إن يكلل بالنجاح جهودا تبذل من اجل تحقيق التقدم والرخاء لشعب مصر العظيم .
د. محمود محيي الدين
وزير الاستثمار

قواعد الحوكمة لشركات قطاع الأعمال العام


يمكن اعتبار قواعد حوكمة شركات قطاع الأعمال العام مكملة للقواعد والنصوص التي تحكم هذه الشركات في ظل القوانين واللوائح المنظمة لها. وقد تم الاقتداء بمبادئ منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية Oecd لحوكمة الشركات المملوكة للدولة بوصفها مرجعاً عند وضع مبادئ الحوكمة لشركات قطاع الأعمال العام في مصر. وتنقسم هذه المبادئ إلي ست مجموعات :
1. التأكيد علي وجود إطار تنظيمي وقانوني فعال لشركات قطاع الأعمال العام
2. تصرف الدولة بوصفها مالكاً .
3. المعاملة المتساوية لحملة الأسهم ( الملاك ).
4. العلاقات مع الأطراف ذات المصالح .
5. الشفافية والإفصاح .
6. مسئوليات مجالس إدارة شركات قطاع الأعمال العام .

1. تأكيد وجود إطار تنظيمي وقانوني فعال لشركات قطاع الأعمال العام


ترُكز هذه المجموعة من المبادئ علي أهمية إيجاد البيئة القانونية والإطار التنظيمي اللذين يساعدان شركات قطاع الأعمال العام علي القيام بأنشطتها الاقتصادية بصورة تماثل شركات القطاع الخاص وتؤهلها للتنافس معها . وفي هذا الصدد، فان أية أعباء تتحملها شركات القطاع العام لتحقيق أهداف غير اقتصادية يجب توضيحها بشكل محدد من خلال القوانين واللوائح التنظيمية، وان تكون معروفة للجميع، مع وضع المخصصات اللازمة لتغطية التكاليف المرتبطة بهذه النواحي الاجتماعية بدرجة عالية من الشفافية. ولذا فان هناك أهمية قصوى لخضوع هذه الشركات لنفس القواعد والإجراءات التي تحكم الشركات الخاصة دون حماية مميزة لها. وقد كان ذلك كان احد الأسباب الرئيسية لصدور قانون شركات قطاع الأعمال العام رقم 203 لسنة 1991 والذي يحيل إلي تطبيق إحكام قانون الشركات المساهمة 159 لسنة 1981 فيما لم يرد به نص خاص. وفيما يلي نعرض بشكل أكثر تفصيلا لأهم مبادئ حوكمة الشركات التي تحكم الإطار التنظيمي والقانوني لشركات قطاع الأعمال العام :
1-1 تطوير الإطار التنظيمي والقانوني لشركات قطاع الأعمال العام بما يدعم المنافسة العادلة بين هذه الشركات والشركات الخاصة .
1-2 مراعاة الفصل الواضح بين وظيفة الملكية ووظائف الدولة الاخري من حيث الإشراف والرقابة بما لا يؤثر علي أنشطة شركات قطاع الأعمال العام، وبصفة خاصة فيما يتعلق بسياسات التصنيع التي تتبناها الدولة .
1-3 ويرتبط بما تقدم مراعاة عدم السماح بأي نوع من التعارض بين وظيفة الملكية وسياسات الإنتاج. ويعني ذلك تجنب أتباع سياسات إنتاجية معينة تتعارض مع هدف الملكية المتمثل في تعظيم قيمة الأصول. وبالتالي فان الفصل بين الوظيفتين ضروري بما يسمح بإدارة هذه الشركات علي أساس تعظيم حقوق الملكية .
1-4 أحياناً تقوم الدولة بدور المالك لنشاط اقتصادي معين وقد يكون هذا النشاط منافساً للقطاع الخاص. ولذا يجب إن يكون هناك فصل واضح بين دور الدولة كمنظم ودورها كمالك لتحقيق شروط المنافسة العادلة مع القطاع الخاص في المجالات التي تعمل بها شركات قطاع الأعمال العام.
1-5 تتولى الشركات القابضة وضع الإجراءات واللوائح التي تحكم عمل شركات قطاع الأعمال العام بما يتناسب مع ويحاكي الإجراءات واللوائح التي تخضع لها الشركات الخاصة .
1-6 يجب إن تتوافر للإطراف ذات المصالح الآليات المناسبة للمطالبة بحقوقها في حالة عدم حصولها عليها من شركات قطاع الأعمال العام .
1-7 مراعاة خضوع شركات قطاع الأعمال العام لنفس المعاملة التي تخضع لها الشركات الخاصة في حالة النزاع مع الدائنين أو الموردين .
1-8 مراعاة إن تحدد القوانين واللوائح التي تنظم عمل شركات قطاع الأعمال العام بدقة أية التزامات تُفرض عليها من حيث ضرورة قيامها ببعض أعباء الخدمة العامة أو تحمل مسئوليات اجتماعية معينة. ويستتبع ذلك ضرورة الإفصاح بشكل واضح عن الأعباء المالية المترتبة علي تحمل شركات قطاع الأعمال العام بتلك المسئوليات مع تكوين المخصصات اللازمة لها .

2. تصرف الدولة بوصفها مالكاً


يقصد بذلك إن الدولة يجب إن تتصرف كمالك شانها في ذلك شان القطاع الخاص وان يكون لديها رؤية متكاملة واضحة ومتجانسة فيما يتعلق بملكيتها لشركات قطاع الأعمال العام. وعلي الدولة إن تتأكد من تطبيق الممارسات الجيدة لحوكمة الشركات بطريقة تعتمد علي الشفافية والمحاسبة والمسئولية بما في ذلك آليات تشكيل مجالس إدارة الشركات . ولما كان هناك تداخل في بعض الأحيان بين تصرف الدولة بوصفها مالكا وتصرفها في إطار المسئوليات المنوطة بها بوصفها دولة، بما يترتب عليه تدخلها في عمل الشركات نفسه وتقييد عملية اتخاذ القرارات بها والتي يُفترض إن تنبع فقط من مجلس إدارة الشركة المنتخب أو المعين تحت رقابة الجمعية العامة للشركة، فان هناك حاجة ملحة للفصل بين دور الدولة بوصفها مالكاً ودورها بوصفها جهة إدارية وتنظيمية. وهذا ما تتناوله مبادئ حوكمة الشركات التالية :
الدولة كمالك :
2-1 في إطار ممارسة الدولة لدورها كمالك، يجب عليها إن تحدد أهدافها وأولوياتها بوضوح والتي لا تقتصر علي تحقيق الإرباح وتجنب أية تشوهات في الأسعار فحسب بل أيضا تأخذ بعين الاعتبار بعض النواحي الاجتماعية وان تحدد بوضوح كيفية تحقيق تلك الأهداف دون الإضرار بالقيمة الاقتصادية للشركة .
2-2 كذلك لابد إن تبني الدولة لرؤية وسياسة متوازنة ومستق4رة مما يساعد علي تعريف المجتمع بدور الدولة كمالك وتعريفه بأهدافها بشكل محدد .
2-3 تمارس الدولة دورها كمالك دون التدخل في الإدارة اليومية للشركات بما يسمح لها بالاستقلال في إدارة أنشطتها لتحقيق أهدافها الموضوعة .
وحدة الملكية – الشركات القابضة :
2-4 إن تطبيق مفهوم حقوق الملكية يجب توضيحه بشكل محدد داخل الإدارة الحكومية. ويمكن تحقيق ذلك من خلال إنشاء وحدة تنسيق، أو بشكل أكثر تحديدا وحدة مركزية واحدة لوظيفة الملكية مع تحديد تبعيتها بشكل واضح لوزارة واحدة ( أو أكثر ). وإعمالا لأحكام القرار المنظم لوزارة الاستثمار وقانون شركات قطاع الأعمال العام 203/1991 تتولي الشركات القابضة ممارسة مهام وحدة الملكية تحت إشراف وزارة الاستثمار . وعلي الشركة القابضة إن تمثل الدولة في دورها كمالك وان تمارس حقوقها من خلال الإطار القانوني لكل شركة تابعة .
2-5 يجب إن تكون للشركة القابضة علاقات محددة بوضوح مع الأجهزة الحكومية الاخري وذلك حيث إنها تمثل المالك في كافة المعاملات والمحافل الحكومية وغير الحكومية. وفي هذا الإطار، يمثل رئيس الشركة القابضة الشركة إمام كافة الأطراف الاخري ذات العلاقة .
2-6 تعمل الشركة القابضة علي توحيد وتنسيق المواقف والسياسات ويقع عليها عبء تحددي السياسات العامة للشركات وتطوير مبادئ وتوجيهات محددة لها وتوحيد نظم الممارسة بين الوزارات المختلفة وإدارة المحفظة المملوكة للدولة في شركات قطاع الأعمال العام .
2-7 ولكي تتمكن الشركة القابضة من القيام بواجباتها يجب إن تتمتع بدرجة كبيرة من المرونة والاستقلالية بما يمكنها من تكوين فريق من الخبراء، بما فيهم بعض العاملين بالقطاع الخاص، مع توفير الإمكانيات المالية لجذب الكفاءات البشرية المتميزة في حدود الإمكانيات المتاحة .
2-8 لذا يمكن للشركة القابضة الاستعانة ببعض الخبراء والاستشاريين لمساعدتها في أداء بعض مهامها المتعلقة بالشركات التابعة وذلك مثل تقييم الأداء أو إعادة الهيكلة .
2-9 يجب إن يكون لدي الشركة القابضة درجة من المرونة في إدارة الهياكل المالية لشركات قطاع الأعمال العام، وذلك من خلال تنسيقها مع مجالس إدارة الشركات مما يمكنها من إن تُسهل عمليات التمويل من خلال قيامها بتحويل بعض رؤوس الأموال من شركات لآخري أو زيادة رأس المال بإشراك القطاع الخاص علي سبيل المثال وذلك في إطار برنامج إعادة الهيكلة وإدارة الأصول المملوكة للدولة مع ضرورة الإفصاح التام عن تلك العمليات .
2-10 يجب إن يكون قيام الشركة القابضة بإصدار توجيهات لمجلس إدارة أي شركة تابعة في حدوده الدنيا وان يقتصر فقط علي القرارات الإستراتيجية والسياسات الأساسية، وان تكون هذه القرارات معلنة ومحددة من حيث التوقيت وطريقة وإجراءات التنفيذ .
تشكيل مجالس الإدارة :
2-11 يجب إن يكون لدي الشركة القابضة نظام يتسم بالوضوح والشفافية لترشيح أعضاء مجالس إدارة شركات قطاع الأعمال أو الشركات التي تمتلك الدولة النصيب الأكبر فيها، وان تسهم بشكل فعال في عملية الترشيح لأعضاء مجالس إدارة كل شركات قطاع الأعمال العام علي إن تتحمل مسئولية التأكد من وجود مجالس إدارة ذات كفاءة عالية لتلك الشركات .
2-12 وتتولي الجمعية العامة للشركة القابضة تقييم المرشحين لمجالس إدارة الشركات التابعة وفقاً لمعايير موضوعية محددة .
2-13 كما يجب الإفصاح عن الأسماء المرشحة لعضوية مجالس إدارة الشركات قبل 15 يوماً علي الأقل من التاريخ المحدد لاجتماع الجمعية العامة متضمناً بعض التفاصيل عن الخبرات العلمية والعملية عن كل مرشح. وكذلك يفُضل إن تقوم الشركة القابضة بإعداد قاعدة بيانات تحوي أسماء الخبراء المؤهلين الذين يمكن الاستفادة بهم في مجالس إدارة شركات قطاع الأعمال العام .
2-14 وعلي الدولة إن تقلص دورها في الإدارة وذلك بتفويض المسئولية كاملة لمجالس إدارة شركات قطاع الأعمال العام .
2-15 كما يمكن للشركة القابضة إن ترشح أياً من أعضائها لعضوية مجالس إدارة الشركات التابعة بشرط قيامهم بنفس أعباء الأعضاء الآخرين. وفي كل الأحوال فمن الأفضل إن يتم ذلك عند الضرورة فقط وان يقتصر علي عدد محدود من الأعضاء. ويفضل ألا يتم ترشيح أو انتخاب أي من أعضاء الشركة القابضة لعضوية مجالس إدارة شركات قطاع الأعمال العام التابعة لتقليل الآثار التي قد تنتج عن تضارب المصالح كما يراعي إن يضم المجلس عدداً من ذوي الخبرة من القطاع الخاص علي النحو الذي يتضمنه القانون.
2-16 يجب أن يسمح هيكل الأجور والحوافز للشركة بجذب كفاءات بشرية متميزة تضاهي تلك التي تعمل بالقطاع الخاص وللحفاظ علي الكفاءات البشرية المتميزة الموجودة بالفعل في الشركة. ومن المهم إن يكون معظم أعضاء مجلس الإدارة بشركات قطاع الأعمال العام من الكوادر الفنية المتخصصة .
الرقابة ومتابعة الأداء :
2-17 يقتصر دور الشركة القابضة علي ممارسة حقوقها كاملة من حيث حماية مصالحها دون التدخل في أعمال مجلس الإدارة . ويتم ذلك من خلال المشاركة والتصويت في اجتماعات الجمعيات العمومية والحصول علي معلومات كافية عن أداء الشركات في توقيتات زمنية محددة وانتخاب وعزل أعضاء مجلس الإدارة ، والموافقة علي أية معاملات غير عادية تقوم بها الشركات .
2-18 تحدد الشركات القابضة معايير مرجعية محددة يتم علي أساسها محاسبة مجلس الإدارة كان يتم مقارنة أداء شركات قطاع الأعمال العام بمثيلاتها في القطاع الخاص أو في بلدان أخري مثلا.
2-19 أيضاً علي الشركة القابضة التأكد من وضع نظام جيد للتقارير يسمح بوجود مراقبة دورية علي أداء الشركات وتحديد مدي فاعلية الإدارة وتحقيقها للأهداف الموضوعة مسبقاً .
2-20 يتولي الجهاز المركز للمحاسبات مهام مراجعة القوائم المالية للشركات وأعمال مراقب الحسابات الخارجي ، وإعداد تقارير تقييم أداء الشركات ، ويجوز للشركات – خاصة تلك التي يساهم فيها القطاع الخاص – تعيين مراقب حسابات أضافي من مزاولي المهنة بالقطاع الخاص علي ألا يخل ذلك بالاختصاصات المخولة للجهاز المركزي للمحاسبات .
2-21 يجب أن تسعي الشركة القابضة للحصول علي المعلومات الكافية عن أداء الشركات التابعة بشكل منتظم وفي توقيتات محددة مسبقاً. كما تشارك في عمليات التصويت في الجمعيات العامة للشركات التابعة ولها الحق في انتخاب وعزل أعضاء مجلس إدارة الشركة التابعة وفي الموافقة علي أية معاملات غير عادية تقوم بها وذلك في إطار قانون شركات قطاع الأعمال العام رقم 203 لسنة 1991 والذي ينص بان يكون أعضاء مجلس إدارة الشركة القابضة هم ذاتهم أعضاء الجمعية العامة للشركات التابعة .
2-22 يجب وضع نظام مراقبة فعال علي أداء شركات قطاع الأعمال العام القابضة والتابعة وذلك بوجود نظام تدقيق ومراجعة داخل الوزارة والشركات القابضة وقيامها بالاتصال بشكل متواصل مع الجهات ذات العلاقة سواء داخل شركات قطاع الأعمال العام أو المدققين الخارجيين أو الجهات الحكومية الرقابية مثل الجهاز المركزي للمحاسبات .

3. المعاملة المتساوية لحملة الأسهم ( الملاك )


في حالة طرح جزء من شركة من شركات قطاع الأعمال العام إلي القطاع الخاص ، فيراعي احترام حقوق المساهين الجدد وأن يتم تعديل النظام الأساسي للشركة ليعكس دخول ملاك جدد وحماية حقوقهم وفقاً لأحكام القانون. وفي هذا الصدد يجب أن تتأكد الشركة القابضة من تقديم كافة المعلومات والتقارير المالية لمساهمي القطاع الخاص في مواعيدها الدورية وبصفة منتظمة وأن تتوافر الإدارة قبل 15 يوم علي الأقل من تاريخ انعقاد الجمعيات العمومية بما يسمح بتوفير المناخ لمناقشات جادة لتقييم أداء هذه الشركات. وفيما يلي بعض مبادئ حوكمة الشركات ذات الارتباط بهذا الموضوع .
3-1 يجب علي الدولة وعلي شركات قطاع الأعمال العام إن تحترم حقوق جميع المساهين وان تساوي في المعاملة بينهم وان توفر لجميع المساهمين السبل الكفيلة بحصولهم علي المعلومات المطلوبة.
3-2 بمجرد بيع أية حصة من شركة من شركات من شركات قطاع الأعمال العام سواء للافراد أو للمؤسسات ، يجب علي الشركة القابضة إن تعدل النظام الأساسي والنظم الداخلية للشركة بما يتوافق مع دخول مساهمين من القطاع الخاص وأن تحقق مبدأ المعاملة المتساوية للمساهمين خاصة في حالة سيطرة الدولة علي معظم أسهم الشركة التي تم بيع جزء منها للقطاع الخاص .
3-3 بصفة عامة ، يجب علي الدولة – ممثلة في الشركة القابضة – أن تحافظ علي مصالحها في الشركات التي بها أقلية من القطاع الخاص مع مراعاة معاملة الأقلية بشكل عادل . وفي هذا الصدد ، فانه يجب النظر إلي المساهمين من الأقلية علي أنهم شركاء حقيقيون في الشركة ويجب الاستماع إلي مقترحاتهم وان يتم تمثيلهم داخل الجمعية العمومية بشكل مناسب . إذ أن احترام حقوق الأقلية سيكون له اثر ايجابي علي قيمة الشركة وعلي قدرة الدولة علي بيع شرائح أخري من مساهماتها في المستقبل . ولذا يجب علي الدولة أن تتصرف بطريقة مناسبة في معاملة حقوق الأقلية خاصة وان تصرفها قد يؤخذ كنموذج ومثال يحتذي به في هذا الصدد .
3-4 يجب أن تعمل الشركة القابضة والشركات التابعة علي وضع ضوابط واضحة لمنع من لهم الأغلبية ( سواءاً الدولة أو غيرها ) من إساءة استخدام هذا الوضع علي حساب حقوق الأقلية وهذه المعايير تتضمن إفصاح وشفافية أفضل ، ممارسات أفضل لأعضاء مجلس الإدارة ، وضرورة الحصول علي أغلبية كافية لتحقيق مصالح الشركة في القرارات الهامة كتعديل هيكل رأس المال أو تغير خطط الأعمال الرئيسية للشركة أو ما شابه .
3-5 علي الشركة القابضة إن تضع المبادئ والإرشادات التي تحكم علاقة الأغلبية بالأقلية وتتأكد من إن كل شركة من شركات قطاع الأعمال العام – وبصفة خاصة مجالس إداراتها – علي علم تام وكامل بأهمية هذه العلاقة وإنها تقوم بدور فعال في الحفاظ عليها وتطويرها علي أفضل وجه .
3-6 علي الشركات القابضة إن تقلل بقدر الإمكان من استخدام الأسهم الممتازة أو أية ممارسات أخري مثل وجود حق تصويت اكبر لبعض الأسهم مما يؤدي لتشويه العلاقة بين الملكية والسيطرة .
3-7 يجب إن يتمكن ملاك الأقلية والمساهمين الآخرين من الحصول علي جميع المعلومات اللازمة لمساعدتهم في اتخاذ القرارات الاستثمارية الخاصة بهم .
3-8 ملاك الأغلبية – بما في ذلك الشركة القابضة – يجب ألا يستخدموا أية معلومات داخلية لتحقيق مصالحهم دون النظر لمصالح الآخرين . ولذا يجب عليهم أتباع القواعد واللوائح والنظم طبقاً لقانون الشركات، والقانون التجاري، بالإضافة لقانون سوق رأس المال في حالة تسجيل هذه الشركات ببورصة الأوراق المالية .
3-9 لابد أن تضع وتطور شركات قطاع الأعمال العام نظم اتصال فعالة ونشطة للتشاور مع جميع المساهمين.
3-10 يجب علي شركات قطاع الأعمال العام – بما في ذلك أي مشروع تمتلك فيه الدولة حصة أقلية – أن تحدد حصص الأقلية التي لديها وكذلك التي في حوزة الآخرين، وأن تحيطهم علماً في التوقيت المنصوص عليه في قانون الشركات وبشكل منظم عن أية لقاءات مستقبلية بما في ذلك اجتماعات الجمعية العامة. إن مسئولية مجالس إدارة شركات قطاع الأعمال العام هنا تتمثل في التأكد من أن المساهمين الذين يتملكون عدد محدود من الأسهم تم إمدادهم بالمعلومات المناسبة والكافية وأن يتم التشاور معهم بصفة دائمة. إن ذلك بالتأكيد سيساعد في تجنب أية تشوهات قد تحدث في عملية اتخاذ القرارات من جانب الأغلبية .
3-11 يجب تسهيل مساهمة الأقلية في عملية اتخاذ القرارات من خلال وضع آليات محددة تتعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو تسهيل عملية المشاركة في اجتماعات الجمعية العمومية . ولذا فقد يمنح الأقلية ميزة نسبية في حقهم في التمثيل داخل مجلس الإدارة من خلال نظام انتخابي معين ( التمثيل النسبي في مجلس الإدارة بحسب ملكية الأسهم ) أو حق اعتراضهم علي بعض القرارات الإستراتيجية التي يتخذها المجلس .

4. العلاقات مع الأطراف ذات المصالح


تؤكد الدولة - ممثلة في الشركات القابضة - علي أن شركات قطاع الأعمال العام تتحمل مسؤولياتها تجاه الأطراف الاخري ذات المصالح في شركاتها وتعترف بالحقوق المرسومة لهم طبقاً للقوانين والقواعد المنوط بها ذلك، وتعمل علي تشجيع التعاون النشط بين الشركات وأصحاب الحقوق الاخري لتدعيم قيمة الشركات وفرص العمل والحفاظ علي الهيكل التمويلي للشركة. ومن المهم أن تعمل الشركة القابضة علي تقوية الصلة بأصحاب المصالح الاخري العاملون، الدائنون، البنوك... الخ )، وان توفر لهم الآليات المطلوبة للاتصال بمجلس الإدارة ومديري الشركات لمناقشة أية مسائل أو قضايا متعلقة بالشركة. وفيما يلي عرض لأهم مبادئ الحوكمة التي تتناول هذا الموضوع.
4-1 يجب علي شركات قطاع الأعمال العام أن تدرك أهمية وجود علاقات طيبة مع الأطراف ذات المصالح وذلك لبناء شركات قوية. وهو أمر هام وبصورة خاصة في بعض القطاعات مثل البنية الأساسية حيث تلعب شركات قطاع الأعمال العام دورا حيويا ومؤثرا في التنمية الاقتصادية. ولذا فان كل من الشركات القابضة والتابعة يجب عليها تبني سياسات نشطة في التعامل مع الأطراف ذات المصالح وإشراكهم في تحديد الأهداف الإستراتيجية للشركة. ويجب وضع سياسات واضحة ومحددة بشكل كاف تحكم العلاقة مع الأطراف ذات المصالح .
4-2 يجب علي الدولة عدم استخدام شركات قطاع الأعمال العام لتحقيق أهداف تختلف عن تلك المتعارف عليها في القطاع الخاص إلا إذا تم تحديد التعويضات اللازمة لتحقيق ذلك. كما أن أية حقوق تمنح للإطراف ذات المصالح بما يؤثر علي عملية اتخاذ القرارات يجب أن تكون واضحة بشكل تام ومحدد .
4-3 علي الشركات القابضة والتابعة العمل علي حماية واحترام حقوق الأطراف ذات المصالح المرسومة لهم بحكم القانون وذلك من خلال وجود اتفاقيات متبادلة معهم بما يحفظ حقوق جميع الأطراف. ومن المهم في هذا الصدد ذات المصالح علي لعب دور ايجابي نشط لتعظيم قيمة شركات قطاع الأعمال العام في الأجل الطويل.
4-4 يجب إن يتوافر للعاملين – بوصفهم من أهم عناصر الإطراف ذات المصالح ومنظومة الإنتاج – الحرية في الاتصال بمجلس الإدارة للإبلاغ عن أية ممارسات غير قانونية تمارس ضدهم بما يخل بحقوقهم ودون إن يكون ذلك علي حساب نواح أخري، أهمها انتظام العمل.
4-5 يجب السماح بوضع إلية لتحفيز العاملين علي تحسين الأداء وان يكون هناك نظام لربط نظم المكافآت بمستوي الأداء أو تحفيزهم من خلال تملك جزء من أسهم الشركة مثلاً (*).
4-6 يجب علي الشركة القابضة مراعاة حقوق العاملين والجهات التي تمثلهم وان يكون لهم صوت داخل اجتماعات الجمعية العمومية وذلك من خلال وجود ممثل أو أكثر لهم في اجتماعات الجمعية العامة.
4-7 يجب علي شركات قطاع الأعمال – وبصفة خاصة المسجلة ببورصة الأوراق المالية - إن تقدم تقريراً عن سياساتها في التعامل مع الإطراف ذات المصالح، علي إن يتضمن ذلك التقرير – علي سبيل المثال – معلومات عن السياسات الاجتماعية والبيئية للشركة. ويعني ذلك إن هذه الشركات تعمل في إطار من الشفافية وأنها ملتزمة بالتعاون مع الإطراف ذات المصلحة وباحترام حقوقهم. ويؤدي ذلك لزيادة الثقة في هذه الشركات وفي تحسين سمعتها وبالتالي وضعها داخل المجتمع .
4-8 يفضل إن تطالب الشركة القابضة الإطراف ذات المصالح بان تقدم تقارير مستقلة لها عن علاقاتهم وتعاملاتهم مع الشركات التابعة لتعزيز مصداقية تقارير الشركات عن علاقاتها.
مع الإطراف ذات المصالح. ويتيح ذلك معلومات مفيدة عن كيفية تنفيذ السياسات الموضوعة للتعامل مع الإطراف ذات المصالح وتقديم اقتراحات لتحسين هذه السياسات.
4-9 لابد أن تلتزم شركات قطاع الأعمال العام والعاملين بها بالقواعد والقيم المهنية الموضوعة وان تمارسها باعلي درجة من الدقة والالتزام لإعطاء صورة مشرفة عن هذه الشركات. كما تستخدم هذه المبادئ كمنهاج لعملها وبالتالي يجب إن تكون موضحة بشكل تفصيلي بحيث يمكن أتباعها بسهولة من قبل العاملين. بل ويفُضل إن يتم وضع هذه المبادئ والقواعد بالتعاون والتشاور مع الإطراف ذات المصالح، وبصفة خاصة العاملين. ويجب إن يتم تدعيم وتنفيذ هذه المبادئ والقواعد من قبل الإدارة العليا ومجلس الإدارة ( يفضل إن توضع في شكل ميثاق شرف ).
4-10 يجب أن تتضمن مجموعة القواعد والمبادئ والممارسات المهنية والأخلاقية بشركات قطاع الأعمال العام نظاماً محدداً لعملية التقاضي والآليات التي يمكن أتباعها لحماية الأطراف ذات المصالح وتشجيعها – خاصة العاملين – للإبلاغ عن أية معاملات غير أخلاقية أو غير قانونية يمارسها ضدها المديرين التنفيذيين .
4-11 يجب أن تتأكد الشركة القابضة من أن شركات قطاع الأعمال العام التي تقع تحت إشرافها لديها نظام واضح لتلقي شكاوي العاملين أو الأطراف الاخري ذات المصالح من خارج الشركات علي إن يتم ذلك سواءاً بشكل شخصي أو من خلال هيئات التمثيل لهذه الأطراف ويفضل هنا أن يقوم مجلس الإدارة بمنح العاملين أو من يمثلهم نظام اتصال مباشر وسري لشخص مستقل في مجلس الإدارة ليتلقي الشكاوي وعرضها علي مجلس الإدارة لحلها .
4-12 تخضع شركات قطاع الأعمال العام لقواعد المنافسة في الحصول علي التمويل الذي تحتاجه من السوق .
4-13 يجب إن يكون هناك فصل واضح بين الدولة بوصفها مالكا وبين مسئولية شركات قطاع الأعمال العام تجاه الدائنين وحملة السندات .
4-14 يجب أن تتوافر إلية للدائنين – بما في ذلك بنوك القطاع العام والخاص – لإخضاع شركات قطاع الأعمال العام للقوانين التي تمكنهم من الحصول علي حقوقهم .
4-15 يجب أن تشجع الشركة القابضة الشركات التابعة علي اللجوء لسوق رأس المال للحصول علي التمويل اللازم لمشروعاتها من خلال إصدار السندات. مما يجعلها تخضع لمراقبة السوق والمتابعة المستمرة لأداء الشركات وبالتالي يقلل من تضارب المصالح بين دور الدولة بوصفها مالكا لهذه الشركات ودورها بوصفها ملاذاً أخيراً للتمويل .



--------------------------------------------------------------------------------

(*) تجدر الإشارة إلي انه تم تعديل قانون الشركات المساهمة رقم 159 لسنة 1981 لوضع إطار وقواعد تحفيز العاملين والمديرين من خلال تملكهم لجزء من أسهم الشركات.


5. الشفافية والإفصاح


نظراً لأهمية توافر المعلومات في اتخاذ القرارات وفي تقييم الأداء والتعرف علي أوضاع الشركات والتأكيد علي مصداقية الشركات إمام المتعاملين معها، فان مسالة الشفافية والإفصاح من النواحي الأساسية في الحوكمة. الأمر الذي يتطلب التزام شركات قطاع الأعمال العام التابعة بمبادئ الشفافية والإفصاح. كما تلتزم الشركات القابضة بذات المبادئ بما يتناسب مع طبيعة نشاطها كشركات لا تزاول النشاط بنفسها وذلك مثل التزامها بإعداد قوائم مالية مجمعة وعرضها علي الجمعية العامة.
وفيما يلي بعض مبادئ الحوكمة ذات الارتباط بالإفصاح والشفافية :
مكونات الإفصاح :
5-1 يجب علي كل شركة من شركات قطاع الأعمال العام أن تحدد الأهداف الرئيسية التي تسعي لتحقيقها وان تفصح عن ذلك إمام المجتمع. ويجب علي الشركات أن تقدم تقريراً توضح فيه إلي أي مدي تمكنت من تحقيق الأهداف الموضوعة.
5-2 علي الشركة القابضة أن تتأكد من أن القوائم المالية الخاصة بشركاتها التابعة والإيضاحات المتممة لها وتقرير مراقب الحسابات وتقرير مجلس الإدارة يتم نشرها سنوياً وان يتم مناقشة تقييم الأداء في اجتماع الجمعيات العمومية للشركات. ولابد أن يتم النشر بصورة تمكن أي فرد من الاطلاع بصورة واضحة علي أداء تلك الشركات.
5-3 يجب أن يشتمل تقرير الأداء علي العديد من المؤشرات المالية التي توضح وضع الشركة المالية مثل نسب الربحية والسيولة ومعدلات الدوران وتطورها من فترة لآخري وأدائها مقارنة مع الشركات الاخري.
5-4 تقوم شركات قطاع الأعمال العام بتقديم قوائم مالية ربع سنوية وتشمل قائمة المركز المالي وقائمة الدخل وقائمة التدفقات النقدية والإيضاحات المتممة لهذه القوائم مرفقاً بها تقرير فحص محدود من مراقب الحسابات. إن تقديم ذلك بشكل دوري ودون الانتظار لنهاية السنة المالية يُمكن من متابعة وتقييم الأداء بشكل مستمر ومتواصل ومن ثم يمكن تقويم وتصحيح أية أخطاء أولاً بأول .
5-5 ينبغي علي الشركات التابعة أن تفصح بشكل سليم وصحيح وفي الوقت المناسب عن كل ما تواجهه من ظروف تؤثر في نشاطها أو مركزها المالي. كما يجب أن تفصح فوراً عن الإحداث الجوهرية التي تؤثر علي مركزها المالي. وعلي الشركة القابضة متابعة التزام الشركات التابعة لها بذلك .
5-6 عند مواجهة شركات قطاع الأعمال العام لبعض المخاطر، فانه يجب عليها أن تفصح بشكل كاف في الإيضاحات المتممة عن طبيعة هذه المخاطر وكيفية التعامل معها، ومدي تأثيرها علي الأداء المالي والاقتصادي لها. إن عدم وجود تحديد واضح لهذه المخاطر وتكاليفها المتوقعة، قد يُعطي صورة غير حقيقية عن الوضع المالي والاقتصادي لهذه الشركات .
5-7 الإفصاح بشكل تام عن أية مشاركة للقطاع الخاص في المشروعات التي تقوم بها شركات قطاع الأعمال العام. إن مثل هذه المشاركة بما تحويه من تنويع للمخاطر وما يتبعها من تقسيم الموارد والعوائد بين القطاعين العام والخاص تتطلب الإفصاح عن ذلك بدقة.
5-8 لإعطاء صورة حقيقية عن الوضع المالي والاقتصادي لشركات قطاع الأعمال العام، يجب الإفصاح بوضوح عن أية مساعدات مالية تحصل عليها تلك الشركات بما في ذلك المنح التي يتم الحصول عليها من الدولة أو من أي أطراف أخري .
5-9 يجب علي شركات قطاع الأعمال العام أن تفصح عن قيمة الحوافز والمرتبات والمكافآت التي يحصل عليها أعضاء مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين .
5-10 كذلك يجب أن تخضع عملية التصويت في الجمعية العمومية للإفصاح التام. ومن ثم فان هيكل الملكية وأسس حساب الأصوات لابد أن يكون محدداً ومعروفاً مقدماً للجميع وقبل انعقاد الجمعية العمومية .
طريقة الإفصاح :
5-11 يجب علي شركات قطاع الأعمال العام أن تفصح عن بياناتها المالية وغير المالية بالطريقة نفسها التي يتبعها القطاع الخاص، وبغض النظر عن كون هذه الشركات مسجلة بسوق رأس المال من عدمه، وكذا الالتزام بمعايير المحاسبة المقبولة دولياً وقيام مراقبي الحسابات بأداء مهمتهم وفقاً لمعايير المراجعة الدولية *.
5-12 من المفيد أيضاً أن تطلب الشركة القابضة من الشركات التابعة أن تقوم بانشاء مواقع الكترونية لها ونشر التقارير الدورية وكافة المعلومات المطلوب الإفصاح عنها عليها لتسهيل الاطلاع عليها من جانب الإفراد والمؤسسات .
الرقابة علي الشركات :
5-13 يجب علي الشركة القابضة التأكد من وجود إدارة للمراجعة الداخلية داخل كل شركة من شركاتها التابعة، علي أن تكون تابعة مباشرة لمجلس الإدارة مما يساعد علي وضع منهج منظم لتحسين إدارة المخاطر والمراقبة المالية والإجراءات المختلفة الخاصة بنظم العمل. وتنبع أهمية الإدارة الداخلية للمتابعة من دورها في تعزيز والتأكد من وجود نظام كفء للإفصاح والمتابعة، وذلك من خلال وضع الضوابط والقواعد التي تحكم نمط العمل وسيره داخل الشركة، والتأكد من تنفيذه بشكل تام، وكذلك التأكد من تدفق المعلومات وانسيابها بالشكل المطلوب لإغراض الإفصاح .
5-14 لزيادة استقلالية وسلطة المدققين الداخليين، يجب أن يكونوا مباشرة لرئيس مجلس الإدارة وللجنة المراجعة المنبثقة عن المجلس.
5-15 يجب أن تتمتع إدارة المراجعة الداخلية بكافة الصلاحيات التي تخولها الحصول علي البيانات التي تحتاجها وان يكون لديها اتصال مباشر مع رئيس وأعضاء مجلس الإدارة. كما انه من المفضل وجود اتصال وثيق بين المراجعين الداخليين والخارجيين لمزيد من التنسيق .
5-16 فضلا عن أهمية خضوع شركات قطاع الأعمال العام التابعة لرقابة الجهاز المركزي للمحاسبات وفقا لأحكام القانون، إلا أن ذلك لا يمنع من استعانة هذه الشركات بمراجعين خارجيين إلي جانب مراقبي الجهاز المركزي للمحاسبات، وبصفة خاصة الشركات التي طرحت جزءاً من أسهمها في البورصة. وذلك كله بما لا يخل باختصاصات الجهاز المركزي للمحاسبات .



--------------------------------------------------------------------------------

* تجدر الإشارة إلي أن النظام المحاسبي الموحد جري تعديله بما يتفق مع معايير المحاسبة الدولية وان مراقبي الحسابات بالجهاز المركزي للمحاسبات يتولون أداء مهامهم وفقا لمعايير المراجعة الدولية .

6. مسئولية مجالس إدارة شركات قطاع الأعمال العام


إن مجلس إدارة أي شركة من الشركات يلعب دوراً هاماً ومحورياً في تحديد الأهداف العامة للشركة ووضع الاستراتيجيات والسياسات العامة التي تحكم العمل داخلها. وبالتالي فان الأداء المالي والاقتصادي لشركة ما يتوقف بدرجة كبيرة علي القرارات التي يتخذها مجلس الإدارة. ونظراً لهذه الأهمية فان مبادئ الإدارة الرشيدة وحوكمة الشركات ركزت بشكل كبير علي العديد من القضايا المتعلقة بتكوين مجلس الإدارة والكيفية التي يتولي علي أساسها توجيه الشركة بالشكل الذي يحافظ علي أموال الشركة ويعظمها. وفيما يلي نعرض لبعض مبادئ حوكمة الشركات في هذا الصدد :
6-1 يجب علي مجلس الإدارة أن يعمل علي مساعدة الشركة في تحقيق أهدافها، لذا يجب علي المجلس أن يتكون بالطريقة التي تمكنه من أداء مهامه بشكل فعال وان تكون لديه القدرة علي مراقبة أداء المديرين التنفيذيين وان يكون له دور فعال في رسم استراتيجيات الشركة. كما يجب حماية مجلس الإدارة من أي ضغوط أو معوقات قد تؤثر علي أدائه أو تحول اهتمامه من التركيز علي تحقيق أهداف الشركة إلي تحقيق أهداف أخري لا ترتبط بالشركة .
6-2 يجب أن يتمتع مجلس الإدارة بسلطة كافية تخوله اتخاذ القرارات الإستراتيجية ووضع السياسات اللازمة لإدارة شركات قطاع الأعمال العام. وعليه يجب أن يتوافر بمجلس الإدارة كفاءات بشرية لديها القدرة علي ذلك .
6-3 يجب ألا يكون حجم المجلس كبيراً بالصورة التي تؤثر سلباً علي كفاءة الأداء . حيث أوضحت التجارب أن صغر حجم مجلس الإدارة يسهم في وجود فريق عمل أكثر ديناميكية وان تأثيره علي أداء الشركة يكون ايجابيا.
6-4 مجلس الإدارة مسئول مسئولية كاملة إمام أعضاء الجمعية العامة ( بصفتهم ممثلي الملاك ) عن أداء الشركة وعليه أن يعمل علي تحقيق مصالحهم علي أفضل وجه ممكن وان يعامل جميع المساهمين بشكل متساو بما في ذلك المساهمين من القطاع الخاص للشركات التي تم طرح جزء من أسهمها في السوق .
6-5 يجب أن يقتصر دور الشركة القابضة علي تحديد الأهداف الرئيسية التي سيعمل في إطارها مجلس الإدارة دون التدخل في العمل اليومي للشركات. لذلك لا يجب أن يقوم المدير التنفيذي بإرسال التقارير مباشرة للشركة القابضة دون المرور علي مجلس الإدارة .
6-6 يجب إعطاء مجلس الإدارة السلطة في تعيين ومحاسبة المديرين التنفيذيين بما في ذلك العضو المنتدب والحق في تحديد مرتبه والتأكد من أن ذلك مرتبط بمستوي أداء الشركة ككل.
6-7 لتحديد مسئولية ومحاسبة مجلس الإدارة، فان تقر ير مجلس الإدارة يجب أن يُرفق مع القوائم المالية للشركة وان يتم إرساله لمراقبي الحسابات لإبداء الرأي بشأنه. ويجب أن يتضمن التقرير معلومات كافية عن الشركة وأدائها المالي والمخاطر التي تتعرض لها وكذلك أية إحداث جوهرية تعرضت لها بالإضافة للعلاقة مع الأطراف ذات المصالح مع توضيح مدي مساهمة كل ذلك في تحقيق أو عدم تحقيق أهداف الشركة.
6-8 يجب التأكيد علي أن أعضاء مجلس الإدارة لديهم نفس المسئولية تجاه المساهمين، وانه بغض النظر عما إذا كان عضو مجلس الإدارة ممثلا للدولة أو لأية جهة أخري، فانه يجب أن يعمل علي تحقيق مصالح الشركة ومصالح المساهمين ككل وليس خدمة طرف من المساهمين علي حساب أطراف أخري.
6-9 في حالة تمثيل العاملين داخل مجلس الإدارة، يجب وضع وتطوير الآليات التي تضمن أن أصوات العاملين داخل المجلس مسموعة وتُمارس بشكل فعال وإنها تسهم في تعزيز قدرات ومهارات مجلس الإدارة وفي تدفق مزيد من المعلومات المفيدة للشركة ككل .
6-10 يجب أن يحرص ممثلو العمال علي أداء واجباتهم وتحمل مسئولياتهم مثلهم في ذلك مثل باقي أعضاء مجلس الإدارة وان تكون تصرفاتهم بغرض تحقيق مصالح الشركة، وان يعاملوا جميع المساهمين بشكل متساو.
6-11 لابد أن تكون عملية الترشيح والانتخاب لعضوية مجلس الإدارة مبنية علي أسس واضحة وبشفافية كاملة. كما يجب أن يتكون مجلس الإدارة من الإفراد ذوي الخبرة في مجال عمل الشركة وان يشتمل علي أغلبية من الأعضاء المستقلين ومن غير المديرين التنفيذيين، ويفضل أن يكونوا من القطاع الخاص.
6-12 يجب ألا يضم مجلس الإدارة إلا عدداً محدوداً من المديرين التنفيذيين.
6-13 يفضل ألا يكون رئيس مجلس الإدارة من شركة القطاع العام نفسها أو من المديرين التنفيذيين، ولكن يفضل أن يكون من الخبراء الماليين أو الفنيين ومن القطاع الخاص ليجلب معه التوجه والفكر الذي يستند إلي آليات السوق .
6-14 يجب أن يتمتع رئيس مجلس الإدارة بالقدرات المطلوبة لتمكينه من أداء المهام المكلف بها. وتتمثل هذه المهام بصفة أساسية في الدور الذي يلعبه لتوجيه مجلس الإدارة نحو إدارة الشركة بشكل فعال وكفء.
6-15 يجب بقدر الإمكان الفصل بين وظيفتي رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب وذلك لتحقيق نوع من التوازن في السلطة وزيادة درجة المحاسبة وتحسين عملية اتخاذ القرارات. وتعتبر عملية هذه وسيلة لإيجاد مجلس إدارة قوي وفعال .
6-16 في حالة وجود بعض أعضاء مجلسي الشعب والشورى بالمجلس، يجب أن يتم ذلك وفقاً للأحكام القانونية المنظمة لذلك .
6-17 يجب علي مجلس الإدارة أن يمارس اختصاصاته في وضع استراتيجيات العمل للشركة ومراقبة المديرين ومتابعة أدائهم وكذلك الحصول علي كافة التقارير بشكل دوري ومنتظم .
6-18 يجوز لمجلس الإدارة تشكيل لجان متخصصة من بين أعضاؤه لمساعدته في أداء مهامه الرئيسية. ومن الأفضل إنشاء مثل هذه اللجان لكي يتمكن المجلس من أداء وظائفه بشكل أفضل ويجب أن يشمل ذلك لجنة المراجعة* .
6-19 يجب التأكيد علي أن يرأس مثل هذه اللجان المتخصصة عضو مجلس إدارة من غير التنفيذيين، كما يجب أن تشتمل علي عدد كبير من الأعضاء المستقلين. وتجدر ملاحظة أن نسبة الأعضاء المستقلين ودرجة الاستقلالية تتوقف علي نوعية اللجنة ومدي حساسية القضايا المتعلقة بتضارب المصالح. فعلي سبيل المثال، يجب أن تتكون لجنة المراجعة من الأعضاء المستقلين فقط.
6-20 إن وجود لجان متخصصة لا يعفي مجلس الإدارة من تحمل المسئولية المباشرة عن جميع المسائل المتعلقة بالشركة. ويجب أن تكون هناك تعليمات واضحة ومفصلة لواجبات ومهام هذه اللجان وحدود سلطاتها وكيفية تحديد أعضائها. ويجب علي هذه اللجان أن تقدم تقاريرها لمجلس الإدارة بالكامل وان تقوم بتوزيع محاضر اجتماعاتها علي جميع أعضاء مجلس الإدارة .
6-21 يمكن لمجالس إدارة شركات قطاع الأعمال العام إنشاء لجان للترشيح بالتعاون مع الشركة القابضة وذلك فيما يتعلق بعملية الترشيح لمجلس الإدارة. ويرجع ذلك إلي أهمية مشاركة مجلس الإدارة في إبداء الرأي في كيفية تكوينه، وهيكل هذا التكوين واضطلاعه بالمسئولية في عملية البحث عن مرشحين مناسبين، بالإضافة لإمكانية تقدمه بتوصيات محددة في هذا الشأن للشركة القابضة.
6-22 يجب وضع الآليات المناسبة لتقييم أداء مجلس الإدارة والحفاظ علي استقلاليته . ومن الممكن أن يتضمن ذلك – علي سبيل المثال – قصر الترشيح لعضوية مجلس الإدارة علي عدد معين من الدورات .
6-23 يجب علي مجلس إدارة شركة قطاع الأعمال العام أن يقوم بإعداد تقييم سنوي لتحديد حجم انجازاته*. ويمثل ذلك حافزاً قوياً لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة لتخصيص وقت وجهد كاف للقيام بأعباء العضوية والعمل المنوط القيام به.
6-24 يمكن لمجلس الإدارة الاستعانة بخبراء من خارج المجلس وكذلك بالشركة القابضة عند إجراء التقييم الذاتي لأنفسهم. ويُفضل أن يشمل هذا التقييم أداء مجلس الإدارة كاملاً بالإضافة إلي أداء ومساهمة كل عضو علي حدة .
6-25 تقع مسئولية تقييم أداء أعضاء مجلس الإدارة علي رئيس المجلس، وفقاً لأفضل الممارسات المتعارف عليها. وبناءاً علي هذا التقييم لمجلس الإدارة كله ولكل عضو من أعضائه علي حدة، يمكن مراجعة العديد من الأمور المتعلقة بحجم مجلس الإدارة وتكوينه والمكافآت التي يحصل عليها. ويمكن استخدام هذا التقييم كوسيلة أساسية لتطوير برامج مناسبة وفعالة سواءاً لأعضاء مجلس الإدارة الحاليين أو الجدد .



--------------------------------------------------------------------------------

* اختصاصات لجنة المراجعة محددة علي نحو تفصيلي في الدليل العام لقواعد ومعايير حوكمة الشركات الصادر عن مركز المديرين في أكتوبر 2005 .
* يتولي القيام بهذه المهمة بالنسبة للشركات التابعة مجلس إدارة الشركة القابضة ويعرض نتائج التقييم علي الجمعية العامة للشركة. وتتولي وزارة الاستثمار هذه المهمة بالنسبة للشركات القابضة ويعرض تقرير بذلك علي الجمعية العامة للشركة .